■本報記者 劉斯會

　　2月6日，西藏旅遊發佈公告稱，公司計劃通過發行股份及支付現金的方式實現收購拉卡拉支付股份有限公司(以下簡稱“拉卡拉”)100%股權整體作價110億元，收購完成後，拉卡拉創始人孫陶然及孫浩然將成為公司的實際控制人。

　　中信建投研究員劉越男錶示，不排除未來西藏旅遊實際控制人歐陽旭將進一步挖掘北大校友資源，如俞敏洪、厲偉等。但目前上述説法暫未得到相關方面的正面回應。

　　舉牌、訴訟纏身

　　提及西藏旅遊就不得不提此前神秘人舉牌西藏旅遊之事。去年7月15日，胡波、胡彪突然舉牌西藏旅遊，經過多輪買入，二者合計持有西藏旅遊1814萬股股份，佔總股本的9.59%，“胡氏兄弟”已然晉陞西藏旅遊第二大股東，持股比例僅次於控股股東國風集團的16.1%。之後7月27日，國風集團以舉牌違規為由向法院起訴舉牌方胡氏兄弟，目前案件仍在審理中。

　　值得注意的是，公司的訴訟案件不止這一件，2016年1月20日，因工程建設施工合同糾紛，西藏旅遊又被西藏金凱新能源股份有限公司起訴至阿裏中級人民法院。西藏金凱新能源股份有限公司請求判令西藏旅遊支付工程款 898.6萬元、支付工程增量款11.52萬元、賠償拖欠工程款利息 68.57萬元，三項共計 978.69萬元。目前該案件已經由阿裏中級人民法院受理。

　　除了外部的舉牌威脅及訴訟糾紛外，西藏旅遊業績還一直不盡如人意。根據公開資料顯示，2012年至2015年一季度，西藏旅遊的業績呈現逐步滑坡。具體來看，2012年至2015年一季度西藏旅遊實現的凈利潤分別為1119萬元、781萬元、-3346萬元和-2645萬元。近日，公司公佈的2015年全年業績顯示，報告期內，公司實現營業總收入1.52億元，同比下降4.98%%，歸屬上市公司股東凈利潤535.5萬元，靠資産剝離與債務重組扭轉公司虧損業績，扣除非經常性損益的凈利潤為-6251.6萬元，虧損繼續擴大。

　　背靠北大校友陣營

　　為改變上述困局，原西藏旅遊大股東國風集團及實際控制人歐陽旭開始利用其北大系校友資源謀求重組。

　　2月6日西藏旅遊發佈的重組方案稱，公司計劃通過發行股份及支付現金的方式實現收購拉卡拉，其中25億元將現金支付，85億元由上市公司通過發行股份支付，發行價為18.65元每股。

　　上述交易完成後，孫陶然及孫浩然將成為西藏旅遊的實際控制人。其中，孫陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孫浩然直接持有上市公司3.39%的股份，孫陶然還通過藍色游標間接控制上市公司0.54%的股份(係該公司實際控制人之一)，孫陶然、孫浩然、藍色游標合計控制上市公司28.14%的股份。

　　儘管控制人變更了，西藏旅遊表示，此次上市公司向孫陶然、孫浩然及其關聯人購買的資産總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例為 93.79%，未達到100%，因此並未構成借殼。

　　值得注意的是，西藏旅遊實控人歐陽旭畢業院係為北大1987級中文系，而孫陶然正好與其為同屆北大同學。

　　重組或早有預謀

　　儘管重組方案近期才落地，但在業內人士看來西藏旅遊與拉卡拉的合作似乎早有預謀，去年8月13日晚間，西藏旅遊發佈公告，收到控股股東國風集團通知，國風集團股權結構發生了變更。

　　具體來看，國風集團股東白平、歐陽莉、歐陽威分別將其持有的2.58%、9%、4.89%國風集團股權轉讓給自然人孫陶然，此次股權轉讓完成後，孫陶然持有16.47%的國風集團股權;歐陽威還將其持有的4.11%國風集團股權轉讓給自然人趙文權;同時，白平將3.42%國風集團股權轉讓給自然人張軍。歐陽旭及其家族合計持有國風集團76.00%的股權。

　　值得注意的是，受讓國風集團股權的人中，趙文權是藍色游標創始人，現任藍色游標傳播集團董事長兼首席執行官;孫陶然，是拉克拉公司創始人，歐陽旭與上述二人同為北大同屆校友。

　　對此，有業內人士表示，股權變更或許是二者深度合作的信號，中信建投研究員劉越男也認為，上述股權轉讓的目的是優化控股股東的股本結構，提高股東實力，變更完成後西藏旅遊有望實現向旅遊金融、傳媒文化等領域的跨界發展。

　　可以佐證的是，在去年第四季度，合格境外機構投資者(QFII):科威特政府投資局新進西藏旅遊第八大流通股東，持有295萬股。