九鼎投資這個新年恐怕有點坐立難安。

　　1月29日，證監會公佈了對18家上市公司的再融資反饋意見， 九鼎投資（600053.SH，原名“中江地産”）120億元定向增發案及過往資本運作遭受質疑。證監會公佈了讓九鼎投資詳細説明其上市交易安排是否存在規避監管的情形，並請保薦機構核查同創九鼎及拉薩昆吾認購九鼎投資非公開發行股票的資金來源等共計七條意見。

　　在監管層防止資金“脫實向虛”、加大金融監管力度的當下，業內人士對九鼎投資順利完成本輪定增的態度並不樂觀。九鼎投資今日（2月3日）公告表示，公司申請的定增事項能否獲得證監會核準及獲得相關批准的時間，均存在較大不確定性。從本月1日起30日內，公司掛牌新三板的推薦機構西部證券和九州證券需要對證監會的反饋意見做出書面説明和解釋。

　　九鼎投資是如何“惹怒”證監會的呢？這要從新三板巨頭九鼎集團（430719 .OC）的資本運作開始講起。作為新三板唯一一家千億企業，九鼎集團去年在新三板發起數次定增，其中8月底完成了100億元的定增，僅兩個月後又公佈新一輪百億定增。據挖貝新三板研究院公佈的數據，5100多家新三板企業去年全年的整體融資額才1213億元。

　　同時，九鼎集團開始在主機板市場謀求借殼上市。去年5月份，九鼎投資花費41.49億元收購了中江集團100%的股權，從而間接持有A股上市公司中江地産（600053.SH）72.37%的股份。“中江地産”已于去年底更名為“九鼎投資”。借殼上市之後，九鼎集團將旗下私募股權投資業務昆吾九鼎注入上市公司。11月份復牌之後，中江地産一口氣創下了14個漲停板的驚人走勢，股價從13.14元漲至49.92元，九鼎投資賬面浮盈超過100億元。

　　也是在去年11月份，中江地産發佈定增預案，向同創九鼎、拉薩昆吾（九鼎投資全資子公司）和中江定增1號募集120億元資金用於基金份額出資和“小巨人”計劃兩個項目，其中前兩者以每股10元合計認購11.56億股。發行完成後九鼎投資合計持有中江地産90%的股份。但該輪定增還需獲得證監會的同意。

　　上週五證監會針對九鼎投資此次定增的反饋意見則充滿了質疑。證監會一針見血地指出了，先用現金收購大股東資産，然後又進行定向增發，而不是通過定向增發購買資産的方式，是不是九鼎投資在逃避監管？

　　另外，剛在新三板完成百億定增，旗下公司就斥資百餘億元參與A股上市公司的定增，證監會對此輪定增的資金來源提出質疑，並請保薦機構核查九鼎集團是否存在向同創九鼎增資的安排。

　　其實，去年以來，PE機構被視為新三板“抽血者”的聲音不絕於耳，近期監管層接連叫停PE機構和類金融機構掛牌新三板，釋放出嚴格整頓新三板的信號，已經登陸新三板的PE機構更在嚴格核查之列。

　　在接受採訪的不少業內人士看來，九鼎投資在A股120億增發的事情“基本上懸了”。挖貝新三板研究院分析師魯飛龍接受無界新聞採訪時表示，大量PE機構融資吸收包括新三板在內的資金，投資對象卻包括主機板、創業板在內的新三板外市場。魯飛龍認為，九鼎投資本輪定增是否夭折還不好判斷，但是PE機構的資本運作已經受到監管層的關注是肯定的。

　　2月2日晚間，九鼎投資公告了《證監會審查反饋意見通知書》並提示了包括審批風險、收入波動風險在內的五個風險，其中審批風險為首要風險，公告指出：公司申請定增120億元的事項能否獲得證監會核準及獲得相關批准的時間，均存在較大不確定性。值得一提的是，若定增成功，以今日九鼎投資收盤價37.98元計算，參與定增的同創九鼎及其子公司拉薩昆吾將獲得超過323億元的浮盈。

　　之前2月1日，九鼎集團公佈了2015年年報，公司2015年營業收入為25.26億，相比2014年增長266.93%；歸屬於掛牌公司股東的凈利潤為5.8億，相比2014年增長66.47%。九鼎集團稱，營業收入的增長主要原因是2015年公司業務種類增加，新增合併子公司收入，合併範圍的變化導致收入有所增加，且公司私募股權業務也較上年有所增長。

　　九鼎投資120億元定增計劃能否得到證監會的同意，300多億元的盈利能否落袋為安？春節前有下文的幾率很渺茫。

　　附： 《昆吾九鼎投資控股股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見》全文

　　一、重點問題

　　1、2015年5月，北京同創九鼎投資管理股份有限公司（簡稱“同創九鼎”）取得了申請人控股股東中江集團100%的股權，申請人控制權完成變更。

　　2015年9月，申請人以現金90，986.21萬元購買了同創九鼎及其子公司拉薩昆吾持有的昆吾九鼎100%股權。購買完成後，原同創九鼎的私募股權投資業務注入上市公司。

　　2015年11月，申請人公佈非公開發行預案，擬向同創九鼎、拉薩昆吾及中江定增1號募集資金120億元，其中同創九鼎及拉薩昆吾認購金額不超過115.6億元。本次募集資金增資昆吾九鼎後，由其實施私募股權投資及實施“小巨人”計劃。

　　請申請人：

　　①詳細説明採用先現金收購大股東資産，再向大股東發行股份募集資金而未採用發行股份購買資産並募集配套資金的形式完成資産收購及募集資金的實際原因，上述交易安排是否存在規避監管的情形。

　　②明確説明前述資産購買及本次增資行為，本質上是否已構成私募股權投資業務的借殼上市，相關交易安排是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法》中金融類企業借殼上市的相關規定。

　　③結合募集資金的使用用途，明確説明本次非公開發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第（三）款的有關規定並提供依據。

　　④提供本次收購昆吾九鼎2013年、2014年及2015年的財務報告及審計報告，請提供收購昆吾九鼎的評估報告，請提供申請人截止2015年12月31日的備考財務報表及其審計報告。

　　⑤按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第1號——招股説明書》的要求，披露本次私募股權投資管理業務的具體資訊。

　　請結合PE業務的特殊性及國外可比上市公司的招股説明書內容，補充披露與該業務相關的其他資訊。

　　⑥鋻於私募股權業務的特殊性且國內缺乏可比上市公司，請結合昆吾九鼎的投資、管理及退出流程，對照昆吾九鼎財務報表的主要科目，具體説明其各階段的主要會計處理，重點説明與成本、費用及利潤相關科目的會計處理方式及計量方式。

　　⑦説明未來地産業務的處置安排，進一步説明“小巨人”計劃的具體內容，募集資金用途及盈利模式。

　　⑧請申請人對照九鼎集團掛牌新三板時，披露的與昆吾九鼎及私募股權業務有關的內容，進一步更新披露相關事項。

　　請保薦機構對上述事項進行核查併發表明確意見。請補充核查公司私募股權投資的資金是否全部為自有資金，私募股權投資業務中是否存在對賭或保底承諾。

　　請會計師對申請人私募股權投資業務的財務列報及計量方式的合規性發表意見。

　　2、新三板掛牌企業九鼎集團為同創九鼎的控制人，九鼎集團曾于2015年5月發佈公告，于新三板募集資金100億元，並於2015年11月完成募集。2015年11月，申請人發佈非公開預案，同創九鼎及其子公司拉薩昆吾將認購不超過115.6億元。

　　請保薦機構核查同創九鼎及拉薩昆吾認購本次非公開發行的資金來源。請核查九鼎集團是否存在向同創九鼎增資的安排，如無，請保薦機構補充核查九鼎集團于新三板募集資金的披露用途、實際用途及目前的使用情況；如有，請核查九鼎集團的資金運用與前次募集的資訊披露內容是否一致，九鼎集團募集資金用途是否符合相關法規規定。

　　3、申請人前身中江地産2015年3月23日起因籌劃重大事項停牌，5月22日公司實際控制人變更，6月6日起籌劃重大資産重組和非公開發行股票事項，9月24日公告非公開發行股票預案後繼續停牌至11月11日。

　　公司停牌時間為3月23日——11月11日，確定的本次非公開發行股票價格所包含的交易資訊距離公司股票正常交易時間靠近8個月，期間公司實際控制人變更，且公司的資産和業務發生較大變化。

　　請申請人説明本次發行定價是否侵害其他投資者利益，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條的規定，請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

　　4、本次募集資金項目之一為小巨人投資計劃。請申請人、保薦機構説明此項目與基金份額出資項目的區別，在合作對象尚未確定的情況下如何保障小巨人計劃的有效實施。

　　5、關於本次認購對象

　　（1）關於資管産品或有限合夥等作為發行對象的適格性

　　請申請人補充説明：1.作為認購對象的資管産品或有限合夥等是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定辦理了備案手續，請保薦機構和申請人律師進行核查，並分別在《發行保薦書》、《發行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中對核查對象、核查方式、核查結果進行説明；2.資管産品或有限合夥等參與本次認購，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定；3.委託人或合夥人之間是否存在分級收益等結構化安排，如無，請補充承諾；4.申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾，不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，直接或間接對投資公司、資管産品及其委託人或合夥企業及其合夥人，提供財務資助或者補償。

　　（2）關於資管合同或合夥協議、附條件生效的股份認購合同的必備條款

　　請申請人補充説明，資管合同或合夥協議、附條件生效的股份認購合同是否明確約定：1.委託人或合夥人的具體身份、人數、資産狀況、認購資金來源、與申請人的關聯關係等情況；2.在非公開發行獲得我會核準後、發行方案于我會備案前，資管産品或有限合夥資金募集到位；3.資管産品或有限合夥無法有效募整合立時的保證措施或者違約責任；4.在鎖定期內，委託人或合夥人不得轉讓其持有的産品份額或退出合夥。

　　針對委託人或合夥人與申請人存在關聯關係的，除前述條款外，另請申請人補充説明：資管合同或合夥協議，是否明確約定委託人或合夥人遵守短線交易、內幕交易和高管持股變動管理規則等相關規定的義務；依照《上市公司收購管理辦法》第八十三條等有關法規和公司章程的規定，在關聯方履行重大權益變動資訊披露、要約收購等法定義務時，將委託人或合夥人與産品或合夥企業認定為一致行動人，將委託人或合夥人直接持有的公司股票數量與産品或合夥企業持有的公司股票數量合併計算。資管合同或合夥協議是否明確約定，管理人或普通合夥人應當提醒、督促與公司存在關聯關係的委託人或有限合夥人，履行上述義務並明確具體措施及相應責任。

　　（3）關於關聯交易審批程式

　　針對委託人或合夥人與申請人存在關聯關係的，請申請人補充説明：1.公司本次非公開發行預案、産品合夥或合夥協議、附條件生效的股份認購合同，是否依照有關法規和公司章程的規定，履行關聯交易審批程式和資訊披露義務，以有效保障公司中小股東的知情權和決策權；2.國有控股上市公司董監高或其他員工作為委託人或合夥人參與資管産品或有效合夥，認購公司非公開發行股票的，是否取得主管部門的批准，是否符合相關法規對國有控股企業高管或員工持有公司股份的規定。

　　（4）關於資訊披露及仲介機構意見

　　請申請人公開披露前述資管合同或合夥協議及相關承諾；請保薦機構和申請人律師就上述事項補充核查，並就相關情況是否合法合規，是否有效維護公司及其中小股東權益發表明確意見。

　　二、一般問題

　　1、請申請人按照《關於首發及再融資、重大資産重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行審議程式和資訊披露義務。請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。

　　2、請披露最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰的情況，以及相應整改措施；同時要求保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，並就整改效果發表意見。