上週末A股市場的幾則公告在資本市場和高校圈引起軒然大波。4家上市公司同時公告，稱其獨立董事（簡稱“獨董”）宋常因涉嫌內幕交易被證監會立案調查。而這位獨董還有一層身份就是人民大學的博士生導師，人稱“最忙”獨董。事實上，獨董一直沒有擺脫“花瓶”角色的困擾，更別説作為公司業務的“看門人”大搞內幕交易了。這一事件也再度引發了市場對如何完善獨立董事制度、如何監管等問題的熱議。

　　□事件

　　教授獨董涉內幕交易被查

　　上週末的幾則公告將上市公司獨董推到了風口浪尖。

　　1月22日晚，菲利華、貴人鳥、九華旅遊、京能置業等4家上市公司同時發佈公告稱，1月21日公司獨董宋常收到中國證監會的《調查通知書》，因其涉嫌內幕交易、短線交易，證監會決定對其進行立案調查。

　　與此同時，菲利華和京能置業等公司還不忘撇清關係，公告強調，本次調查僅是針對公司獨董宋常涉及上述事項進行的專項調查，不會對公司的正常經營活動産生影響。

　　公開資訊顯示，宋常，51歲，現為中國人民大學商學院教授、博士生導師，清華大學公共管理學院、北京大學社會經濟與文化研究中心、國家行政學院兼職教授，兼任全國學位與研究生教育評估專家組成員。因為宋常同時身兼多家上市公司獨董一職，“最忙”獨董稱號也由此而來。

　　□延伸

　　“最忙”獨董並非初犯

　　值得注意的是，此番內幕交易、短線交易被查並非宋常初犯。公開資訊顯示，早在2015年6月，宋常就曾因出現短線交易而收到了上交所發出的監管函。

　　起因是由於宋常在2015年4月9日，以每股9.31元買入10萬股京能置業股票。當年的4月18日，京能置業披露2014年年報。宋常在定期報告披露前30天內買入公司股票，違反了《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》中關於禁止董事在定期報告前30日內買賣股票的規定。

　　事情敗露後，宋常才主動向監管層報告，並承諾將買入的京能置業股票自買入日起自願鎖定一年，此事件才算暫時平息。

　　事實上，宋常在資本市場小有名氣，也曾由於同時擔任多家不同行業及地區上市公司的獨董而被市場質疑。

　　公開資訊顯示，在A股的十余家上市公司當中均出現過宋常的身影，同時兼任貴人鳥、菲利華、京能置業、神霧環保、九華旅遊五家上市公司的獨董也成為其最輝煌的戰績。“最忙”獨董之頭銜絕對名不虛傳。

　　這位“最忙”獨董一邊在上市公司拿著高薪，一邊利用自己在上市公司的身份大玩內幕交易。頗具諷刺意味的是，宋常曾經在述職報告中多次表示，將利用自己的專業知識和經驗為公司發展貢獻力量，確保公司整體利益和中小股東合法權益不受損害。如今，他自己竟走上了損害中小股東合法權益的道路。

　　□影響

　　高校獨董扎堆離職

　　宋常因內幕交易遭到調查的事件，引發了市場對高校獨董的空前關注，此後，部分上市公司獨董接連辭職。

　　1月25日和26日，相繼有臥龍地産、臺海核電、創興資源等多家公司發佈關於獨董辭職的公告。

　　創新資源公告稱，公司接到了獨董顧建生申請辭去公司獨董的書面辭職報告，臺海核電獨董劉正東也申請辭去公司第四屆董事會獨董職務，臥龍地産于近日收到獨董黃速建的書面辭職報告。上述三人辭職均稱“因個人原因”，同時一併辭去在公司的其他職務。

　　值得注意的是，顧建生、黃速建和劉正東均是高校獨董的代表人物。其中，顧建生曾任上海鐵道大學副校長、復旦大學上海視覺藝術學院籌備組副組長和副院長等職務。而劉正東則為廣西大學黨委書記。黃速建為中國社會科學院研究生院管理學教授、博士生導師。

　　□監管

　　多位獨董違規受罰

　　根據市場消息，此前已有高校獨董違規被罰。2015年12月1日，教育部黨組召開視頻會，其中，對外經濟貿易大學等3所部屬高校4起違反中央八項規定精神問題等典型案件被予以通報。對外經濟貿易大學副校長、對外經濟貿易大學國際商學院原院長皆在列。

　　根據通報，自2009年1月至2014年12月，對外經濟貿易大學副校長劉亞在6家公司兼任獨立董事，取酬126.6萬元。劉亞在經濟實體中的兼職情況，未向組織報告，兼職取酬未在領導幹部個人有關事項報告中申報，嚴重違反了黨的廉潔紀律和組織紀律。

　　與此同時，對外經濟貿易大學國際商學院原院長湯谷良在擔任院長期間，也先後在4家上市公司兼任獨立董事，兼職取酬合計人民幣152.9萬元、港幣120萬元。湯谷良僅向學校報告了兼職情況，但刻意隱瞞了取酬問題。

　　因此，此二人皆受到嚴肅處理。其中劉亞被免職，湯谷良被降職，兩每人平均被處以黨內嚴重警告處分，違規兼職所得也被追繳。

　　監管風暴強勢襲來

　　事實上，上市公司中存在的獨董亂象已經引發了相關部門的關注。2015年12月4日，教育部人事司發佈了《關於對黨政領導幹部在企業兼職（任職）進行清理規範的通知》，對高校幹部兼職情況做了規定。

　　《通知》要求，各高校在前期上報領導幹部在企業兼職（任職）情況的基礎上，對該範圍領導幹部違規在企業兼職（任職）問題進行逐一清理和規範，違規取酬要全部清退或上繳。

　　其中，領導幹部範圍包括：校級領導幹部、處級中層領導幹部，含在職、離開領導崗位但未退休、已退休的領導幹部。

　　於是，幾乎在一夜之間，風光無限的高校獨董從香餑餑變成了燙手的山芋。

　　據記者不完全統計，近一個月以來，已經相繼有興業證券、中電光伏、錢江水利、*ST廣夏等公司發佈公告，逾300名獨董辭職。其中不乏一些高校名人，例如，興業證券公告，吳曉求（中國人民大學金融與證券研究所所長）申請辭去公司第四屆董事會獨董職務，並相應辭去董事會薪酬與考核委員會召集人、董事會戰略委員會委員職務。

　　□現狀

　　高校獨董佔比1/3

　　獨董是指獨立於公司股東且不在公司內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯繫或專業聯繫，並對公司事務作出獨立判斷的董事。中國證監會在《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中指出：“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。”

　　我國的獨立董事制度是2001年中國證監會在完善上市公司治理結構方面所推出的最重要舉措。在幾大派系中，學院派佔有舉足輕重的位置。

　　公開數據顯示，截至2015年12月，A股上市公司中共設置獨董職位近9000個，其中，滬深兩市上市公司獨董名單中，有近3000位獨董是由高校在任或曾任教授兼任的，佔比在1/3左右，每3個獨董當中就有1個出自高校的教師行列，這一比例遠遠高於官員派、大腕派等其他獨董派系的比例。這其中，北大、清華、人大等高校教授更是成群結隊的走馬上任。

　　一人身兼多職普遍

　　為什麼選擇高校教授當獨董？證監會對獨董的資格有明確規定，行政人員不能擔任獨董。有資源、專業的人不少，但有資源、有專業還沒有行政方面職務的人並不多，因此聘請擁有高校學術背景的獨董，成為近年來上市公司的時髦選擇，一人身兼多職的例子也就不在少數。

　　據市場不完全統計，在近9000個A股上市公司獨董職位中，有超過1800位獨董在3家以上上市公司任職，另有近千位獨董在5家以上任職，這其中，不乏一些獨董還橫跨了醫療、地産、餐飲、紡織等多個行業，可謂全能型獨董人才。

　　以身兼多職的清華大學經濟管理學院會計系主任肖星為例，公開資訊顯示，肖星曾同時擔任農業銀行、歌爾聲學、榮信股份、多喜愛、六國化工等多家上市公司的獨董。

　　類似人物還有中國人民大學商學院會計系主任、博士生導師徐經長，其也曾同時擔任北京城建、榮之聯、全聚德、北新建材、奧康國際等多家不同行業上市公司的獨董。

　　另外，也有部分高校獨董術業有專攻。例如，中國藥科大學原副校長王廣基，其兼職的上市公司均在醫藥行業，其中包括科倫藥業、恩華藥業、華北制藥、康緣藥業、金陵藥業等幾家醫藥類上市公司的獨董職位。

　　收入水準千差萬別

　　除了一人身兼多職成為行業慣例外，從收入來看，每人平均在一家上市公司領取薪酬大約在5萬-7萬之間。以2013年為例，當年共有6567位獨董在上市公司領取薪酬，合計年薪達4.49億元，平均每位獨董獲得的年薪近7萬元。

　　但高校獨董收入也是千差萬別，不乏頂級高校出身的獨董年收入在百萬級別。

　　此外，多數高校獨董的合計報酬級別也均在50萬左右。例如剛剛因內幕交易和短線交易遭到立案調查的宋常，一年僅從貴人鳥就領取獨立董事報酬高達18萬元（稅前），遠高於行業標準。此外還從菲利華、京能置業和神霧環保領取獨董薪酬分別達10萬元、6萬元、6萬元，合計40萬。

　　而與上述現象有明顯反差的是，在高校獨董的隊伍中，也不乏一些“良心”獨董，不知是這類群體給上市公司開出了超低的友情價，還是上市公司本身的清貧所致，薪酬低到千元的水準。創意資訊獨董譚洪濤就是其中一例，這位來自西南財經大學的教授、博士生導師，在創意資訊擔任獨董一年得到的年薪僅有1500元。此外，他還同時擔任華神集團、東材科技的獨董。

　　□問題

　　多數獨董未行使應有權利

　　獨董在自己的述職報告中基本都做過如下表態，即“將利用自己的專業知識和經驗為公司發展貢獻力量，為董事會的科學決策提供參考意見，確保公司整體利益和中小股東合法權益不受損害”。而現實的情況卻是，多數獨董並沒有行使其應有的權利。作為舶來品的獨董制度在引入中國後出現了水土不服的情況，並一步步淪為大股東的附庸。

　　“目前多數獨董的狀態是，一年到上市公司開幾次會，然後簽個字，有些獨董甚至連會議都省掉了，”一位曾經擔任過上市公司獨董的教授向記者表示出無奈。

　　從獨董制度推出的初衷來看，最大的益處就是可以完善公司治理結構。武漢科技大學金融與證券研究所教授董登新分析認為，獨董制度對中國來説是個“舶來品”，他的推出有一定的積極意義，是完善公司治理結構、維護全體股東利益的一項重要制度。目前很多上市公司的格局都是一股獨大，而獨董更多的是代表中小股東的權益，如果發揮其作用，對大股東的權力可以起到一種制衡的作用，在董事會裏有一票否決的權力。

　　從西方上市公司獨董制度成功的經驗來看，聘任多有實戰經驗、業務能力強的專業人士來擔任上市公司的獨董，不僅能幫助上市公司提升形象，還可以對市場融資等給予一定的助力。

　　□探因

　　兩因素致獨董成“花瓶”

　　董登新表示，獨董制度自推出之後，就飽受市場詬病，既有其內在原因，也有外在因素。

　　首先，從內在原因來看，獨董制度目前處於食之無味、棄之可惜的局面，實際上是制度倒逼的結果。因為按照規定，上市公司董事會成員應當有1/3以上的獨董。這一強制制度，使很多上市公司不得不被動的來執行，因此，就會選擇一些關係戶、閒人，甚至已經退休的人士來擔當獨董。

　　此外，從外在因素來看，獨董必須具備一定的專業素質和能力，能夠憑自己的專業知識和經驗，對公司經營以及有關問題獨立地做出判斷和發表有價值的意見。但一些被聘任的獨董自身素質本就欠缺，缺少對公司管理的實戰經驗，無法對公司的運作和管理作出有實質性的建議和意見，獨董也因此變成一個包袱、擺設。這也是很多上市公司把獨董擺在只負責拿錢、不負責議事的“花瓶”位置的主要原因。

　　□建議

　　獨董制度亟待完善

　　宋常事件給市場敲了警鐘，而獨董制度應如何完善也再度引發市場關注。

　　上海天銘律師事務所宋一欣律師表示，獨董作為公司業務的“看門人”，卻利用自身的優勢進行內幕交易，行為非常惡劣，如果屬實，管理層應予以嚴懲，做到殺一儆百。

　　此外，宋一欣認為，要真正做到維護全體股東利益，就要在制度上加以完善。首先，應改變現有由大股東欽點設定獨董的方式。按照國際定義，上市公司設立獨董主要是為了保護沒有發言權的中小股東權益，防止法人股、國有股一股獨大，理論上應由專門的社會仲介機構和社會組織，或公司董事、監事、股東提名，再由股東大會選舉産生。

　　其次，對內幕交易的舉報獎勵制度應該從目前的5%大幅提升，美國目前30%的內幕交易舉報制度在很大程度上減少了內幕交易的發生。

　　第三，若要改變目前獨董的“花瓶”角色，就要在經濟及行權上做到真正獨立，這樣才能讓獨董真正脫離大股東的掌控。

　　加強法律問責機制

　　董登新表示，既然獨董有一票否決權，就要承擔起法律責任，加強對獨董績效的考核與問責。沒有問責、沒有懲處，就無法形成約束。宋常事件就是我國獨董問責機制缺失的表現。

　　北京問天律師事務所合夥人張遠忠律師也表示，獨董必須嚴守紀律。上市公司應當實行內幕資訊嚴格管理，特別要主導資訊留痕便於監督，建立獨董賬戶申報制等。

　　從目前來看，要修改證券法，實行舉證責任倒置，由內幕交易者自證清白。同時，加強內幕交易民事賠償制度建設，利用投資人力量監督內幕交易者。

　　此外，在建立嚴格的舉報者保密制度的前提下，獎勵內部人舉報制度。如拿出罰款金額的10%獎勵舉報者。

　　京華時報記者 敖曉波