天堂矽谷資産管理集團有限公司(以下簡稱天堂矽谷)近期在廣東證監局開出的行政處罰中頻頻現身，涉及的內幕案件還牽涉到梅安森(300275，收盤價23.50元)和建研集團(002398，收盤價12.95元)兩家上市公司。

　　需要指出的是，天堂矽谷係矽谷天堂的控股子公司，而矽谷天堂又是“PE+上市公司”這一模式的首創者，而上述案件恰恰是在“PE+上市公司”這一模式運作中出現的情況，這也成為市場質疑的焦點之一。耐人尋味的是，矽谷天堂還欲將該模式發揚，在近期的“新三板分層專題研討會”上，矽谷天堂方面還表示將在“PE+上市公司”的經驗基礎上，推進“PE+新三板”的業務體系。

　　廣東證監局連開3張罰單

　　2016年1月15日，廣東證監局一口氣開出了3張行政處罰，如此密集多少讓人有些心驚，因為在“行政處罰”一欄裏，廣東證監局上一次開罰單還要追溯到2015年10月。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，3個案例涉及3個當事人和2家上市公司。據悉，當事人王巧華和呂國忠涉及的是建研集團。

　　公開資訊顯示，天堂矽谷于2014年8月19日與建研集團接觸，討論並購基金方面的事宜，天堂矽谷方面介紹了天堂矽谷與上市公司有關合作模式。

　　建研集團2014年9月20日開市前，發佈了“關於簽訂《戰略顧問服務協議》的公告”和“關於公司部分董事、監事及高級管理人員減持股份的提示性公告”，公告內容分別為，“公司與天堂矽谷于2014年9月19日簽署了《戰略顧問服務協議》，協議有效期為三年”和“2014年9月19日，公司部分董事、監事及高級管理人員通過證券交易系統減持556萬股公司股份，減持的受讓方為天堂矽谷，天堂矽谷通過浙江天堂矽谷長盈股權投資合夥企業(有限合夥)受讓本次減持股份，並承諾一年內不主動減持上述股票”。根據相關規定，天堂矽谷受讓建研集團部分董事、監事及高管通過大宗交易減持556萬股公司股份及建研集團與天堂矽谷戰略合作事項屬於內幕資訊，內幕資訊敏感期為2014年9月12日~20日。

　　在此期間，王巧華(內幕資訊知情人王某的小姨子，王某為天堂矽谷創業投資部員工)和呂國忠(內幕資訊知情人，天堂矽谷創業投資部經理)分別購入建研集團股票構成內幕交易，二者分別盈利6.47萬元和3.05萬元。對此，廣東證監局在沒收了上述違法所得之後，另行處以同金額的罰款，使得兩人得不償失。

　　第三位當事人葉曉紅同樣是在梅安森和建研集團與天堂矽谷的接觸中，了解到梅安森擬進行戰略轉型及上述“戰略顧問服務”事宜，葉曉紅與內幕資訊知情人袁某某(天堂矽谷董事長)是客戶關係，在內幕資訊敏感期內，葉曉紅通過交易違法所得165.01萬元，葉曉紅最終的罰沒款共計330.02萬元。

　　矽谷天堂推進“PE+新三板”業務體系

　　不難看出，上述案例皆出現在資産管理公司與上市公司合作事宜中，而這個資産管理公司天堂矽谷究竟與新三板掛牌的矽谷天堂(833044，收盤價30元)有何聯繫？

　　《每日經濟新聞》記者查閱工商資料發現，天堂矽谷成立於2000年11月11日，註冊資本4億元，股東有7位，包括：矽谷天堂、民豐特紙(600235，收盤價10.32元)、浙江東方(600120，前收盤價19.86元)、錢江水利(600283，收盤價14.49元)、浙江省化工研究院有限公司、正泰集團股份有限公司，以及自然人王林江。其中，矽谷天堂實繳出資額最高，為1.04億元。江山化工(002061，收盤價6.97元)公告也顯示，天堂矽谷是矽谷天堂的控股子公司。

　　矽谷天堂與上市公司合作這一模式被市場稱為“PE+上市公司”運作模式，該模式為矽谷天堂首創。

　　公開資訊顯示，矽谷天堂在這方面佈局頗多，除上述2家上市公司外，曾與之接觸的還有高新興(300098，收盤價16.54元)、大康牧業(002505，收盤價7.04元)、立思辰(300010，收盤價21.80元)等。

　　不過，這種“PE+上市公司”為市場所詬病。此前上證所上市公司監管一部總監盧文道就曾公開表示，“PE+上市公司”模式存在三方面問題，主要為：市場操縱、內幕交易和資訊披露。如今從上述案件來看，以上擔憂並不為過。

　　耐人尋味的是，雖然“PE+上市公司”這一模式不乏失利的案例且飽受質疑，但矽谷天堂方面仍然打算大踏步前進。就在2016年1月16日，作為新三板市值前三名的掛牌PE機構，矽谷天堂董事總經理邵文海在金證互通主辦的“新三板分層專題研討會”上闡述了公司對新三板分層運作的看法和準備，並表示矽谷天堂在借鑒運營成熟的“PE+上市公司”模式經驗的基礎上，構建並已全面推進面向新三板掛牌公司“PE+新三板”業務體系。