針對近期部分上市公司大股東增持資管計劃依照合同約定被“止損強平”，與《證券法》關於大股東減持股份的有關規定，以及證監會新規明確3個月內通過二級市場減持不超過1%可能存在不符的情況，證監會新聞發言人張曉軍昨日回應表示，依據證監會出臺的減持新規，通過二級市場買入的上市公司股份，不適用3個月減持不超1%的限制，但是，上市公司大股東減持股份，不得違反《證券法》有關短線交易的禁止性規定。

　　與此同時，張曉軍還對市場關心的IPO過程中涉嫌違法違規由保薦機構先行賠付的制度安排，以及全國中小企業股份轉讓系統（下稱“全國股轉系統”）正在建設掛牌公司轉讓意向平臺的情況進行了介紹。

　　大股東減持須遵守《證券法》

　　2015年股市異常波動期間，一些上市公司通過設立資管計劃進行增持，相關資管計劃為保障優先級資金設立了止損條款，隨著今年年初股票下跌，個別公司如慧球科技的資管計劃出現平倉情況。

　　上述資管計劃平倉雖為依據資管計劃合同而進行的操作，但也有部分觀點認為，這與《證券法》有關條款，以及證監會發佈的上市公司大股東減持新規存在不相符的情況。

　　《證券法》第三章第四十七條明確規定，“上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。”

　　與此同時，證監會近期發佈的《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告[2016]1號，下稱《減持規定》）規定，大股東3個月之內通過二級市場減持比例累計不得超過1%。

　　就上述規定如何協調的問題，張曉軍回應稱，根據《減持規定》，大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份，不適用本規定。據此，如股市異常波動期間，上市公司大股東通過證券公司、基金管理公司定向資産管理等方式自二級市場買入股份，減持時也不受《減持規定》有關減持比例等的限制。

　　張曉軍同時強調，上市公司大股東減持股份，不得違反《證券法》有關短線交易的禁止性規定。

　　中證協將制定規則明確先行賠付安排

　　1月份開始實施的IPO新政中，《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第1號——招股説明書（2015年修訂）》明確，保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。

　　針對媒體對保薦機構的先行賠付機制相關細則何時出臺的關切，張曉軍介紹稱，2015年11月重啟新股發行時，證監會對新股發行制度進行了完善，簡化了發行條件，突出了審核重點，同時對保薦機構自行承諾先行賠付作了安排，目的在於有效落實仲介機構責任，遏制欺詐發行行為，強化對投資者的保護。

　　他表示，先行賠付本質上是一種便利投資者獲得經濟賠償的替代性制度安排，對於投資者因欺詐發行等嚴重違法行為而遭受的損失，由承擔保薦責任的保薦機構基於其事先的自律承諾先行賠付投資者，並相應取得向發行人依法追償的權利。這一制度安排，有萬福生科等案例行之有效的實踐經驗可以借鑒，是基於我國市場目前的法治和誠信環境，有效落實投資者權益保護的有益探索。

　　據其透露，下一步，基於先行賠付的自律措施定位，按程式將由中國證券業協會制定專門的制度規則，明確先行賠付的條件、標準和程式等具體規則。

　　新三板掛牌公司轉讓意向平臺2月上線

　　就媒體關於現存場外機構和網際網路平臺開展新三板掛牌公司股票轉讓和發行活動的合法性問題，張曉軍表示，全國股轉系統是掛牌公司股票公開轉讓的唯一合法平臺，投資者不要參與任何場外機構、網際網路平臺開展的掛牌公司股票轉讓和股票發行等活動，防止自身權益受損。

　　張曉軍説，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》和《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》，全國股轉系統是掛牌公司股票公開轉讓（含發佈掛牌公司股票買賣意向資訊）的唯一合法平臺，其他任何市場機構不得組織該類交易行為和股票買賣意向資訊的發佈。

　　“在此提醒市場投資者，應通過全國股轉系統進行掛牌公司股票轉讓，不要參與任何場外機構、網際網路平臺開展的掛牌公司股票轉讓和股票發行等活動，防止自身權益受到損害。”

　　他表示，掛牌公司也應嚴格遵守法律法規，規範履行資訊披露義務，公開披露的資訊應第一時間在全國股轉系統指定平臺（www.neeq.com.cn）發佈，不得通過任何場外資訊平臺公開發佈定向發行資訊。主辦券商等仲介機構應督導掛牌公司規範履行資訊披露義務，不得通過場外資訊平臺等網路形式，向不特定對象發佈定向發行資訊或在不特定對象中尋找定向發行潛在認購者。

　　“中國證監會、全國股轉系統將加大日常監控和查處力度，一經發現違法違規情形將作出嚴肅處理。”張曉軍説。

　　另據了解，全國股轉系統正在建設掛牌公司轉讓意向平臺，該平臺可為交易用戶提供掛牌公司股票轉讓意向資訊的發佈、修改和刪除等服務，為註冊用戶提供轉讓意向資訊查詢服務。建設這一平臺意在更好地滿足投資者轉讓需求，方便投資者發佈轉讓意向資訊，降低轉讓意向資訊搜尋成本，維護市場秩序。

　　目前該平臺已完成設計開發和性能測試，後續將加快推進上線測試等工作，預計將於2016年2月份正式上線運作。(記者 馬婧妤)