“停牌冷卻+信披打補丁”的多維度舉措，折射出上交所的監管新動向：在信披直通車實施後上市公司自主發佈公告空間日益加大的背景下，交易所加強事中監管，為市場敏感資訊去除“朦朧的面紗”，以防範誤導性陳述帶來的不當影響，壓縮了“概念炒作”的灰色空間。

　　網際網路金融、虛擬現實、無人機、石墨烯……要摘得這些市場熱門概念的“光環”，上市公司有時只需發佈一紙“戰略合作框架協議”，就可引來各路資金追捧其股票。但其中，究竟誰是確有轉型之需，誰又只是通過“自曝”利好來炒作股價、渾水摸魚，投資者往往一時間難以準確判斷。

　　如今，這一市場監管難點正逐步被消除。記者最新發現，近期有多家滬市公司在宣佈涉足熱門領域並披露相關的“戰略合作框架協議”後，都在第一時間遭到監管問詢，被要求作出更詳盡的資訊披露和風險揭示，其中個別公司甚至還被實施了停牌措施。

　　“停牌冷卻+信披打補丁”的多維度舉措，折射出上交所的監管新動向：在信披直通車實施後上市公司自主發佈公告空間日益加大的背景下，交易所加強事中監管，為市場敏感資訊去除“朦朧的面紗”，以防範誤導性陳述帶來的不當影響，壓縮了“概念炒作”的灰色空間。

　　 “停牌冷卻+信披打補丁”防炒作

　　至上週五，因發佈涉及無人機、虛擬現實等領域合作事項而被要求停牌進行補充披露的迪馬股份，在復牌後已走出兩個跌停。除大盤因素外，公司停牌數日核實的“冷卻效應”以及補充披露的戰略合作細節，恐怕也是讓其復牌後股價走勢無法堅挺的原因之一。

　　回溯公告，去年12月30日，迪馬股份發佈同北京理工大學的戰略合作框架協議，稱雙方將在科學研究、成果轉化等方面展開闔作，其中的科研方向包括專用領域無人機、虛擬現實與倣真技術等。而就在公告當天，公司便收到上交所問詢函且被要求臨時停牌，以對本次合作的可行性等細節進行補充披露。

　　經數日的核實與準備，迪馬股份在補充公告中明顯加強了風險揭示的內容，如相關科研及開發成果能否規模化生産尚存在不確定性等。且最新公告表示，重點資金要到2016至2017年才會投入到公司的專用車應急救災減災領域産品上；2018年至2020年，重點資金將投入專用領域無人機的聯合研發及特殊區域無人車技術應用。這意味著，公司所披露的合作其實“週期”較長，且在成果轉化方面，最快至2016年下半年才會進入部分産品的初樣研發和試製階段，而在後期應用、市場投放等環節都順利的情況下，才可能逐步轉化為業績。

　　由補充公告卸下“朦朧美”的案例還有此前宣佈涉足石墨烯的杭電股份，以及同時跨界投資石墨烯和金融領域的美都能源，這些公司都被實施了“停牌+信披打補丁”的綜合監管舉措。記者了解到，信披直通車實施後，監管部門就上市公司臨時公告下發問詢函如今已逐步成為日常監管的一部分，而這些案例不同之處在於，監管啟動的時間更快，且涉及停復牌，直接影響到了二級市場的股價走勢。

　　“以往上市公司發佈此類涉足市場熱點的公告後，在市況好的情況下容易成為炒作對象，等到問詢函發佈再回復後，投資者縱然知道了更多內容形成了判斷，但相關公司的股價也可能已經漲上去，風險可能已經被放大。現在，如果在第一時間停牌，等待公司披露進一步的細節和風險，市場有了消化和判斷的時間，股價被炒作的概率就會減小。”一位市場人士向記者表示。

　　更重要的是，加入了“股價”這個因素，事情開始變得不一樣。“以往即使上市公司有意拖延回復也不會有什麼特別的處罰措施，反正股票還在交易，觸及不到炒作者的痛處。但現在實施停牌後就另當別論了，上市公司給出怎樣的回復，直接關係到復牌後股價表現，其‘合作’與‘轉型’到底是否站得住腳，到底有多少水分，都逃不過市場的眼睛。另外，問題公司如果通過較長時間的停牌來想辦法自圓其説，其實停牌的時間長短本身就已經説明問題了。”有業內人士向記者指出。

　　 戰略合作框架協議的“門道”

　　據記者統計，近期，包括上述遭到停牌處理的公司在內，發佈“戰略合作框架協議”後被要求進一步補充披露的滬市公司數量接近十家，如宣佈與“中國優步”合作的廣汽集團、與“九次方”合作構建“網際網路+大數據”生態圈的中茵股份等，無一不是涉足熱門領域的典型。

　　緣何會針對“戰略合作框架協議”這一類型公告加強監管，這與如今上市公司轉型者之眾、涉足領域之熱、所謂戰略合作與股價走勢關聯度高均密不可分，尤其是廣義上的“戰略合作框架協議”不確定性高、約束力小，極易成為“市值管理”的捷徑或者為資訊型炒作提供“門道”。

　　數據統計顯示，2015年滬市共有近300家上市公司披露戰略框架協議類公告340余份，數量為2014年的三倍之多，其中七成戰略合作協議涉及上市公司戰略轉型，對股價影響明顯。以2014、2015年披露的戰略合作協議為例，其中近七成涉及“網際網路+”、石墨稀、生物醫藥、無人機等上市公司轉型的新領域和新模式。同時，近七成涉及上市公司轉型的戰略合作協議披露後，相關公司股價在三個交易日內的平均表現超過同期指數表現約5%，有的甚至多日漲停。

　　問題也隨之而來。由於戰略合作框架協議發佈時，通常合作雙方尚處於意向階段，其協議並非完整合同，亦不涉及具體金額，合作方權利義務需要待正式合同規定，所以在披露上也存在過於籠統、寬泛的問題。同時，上市公司在披露時，往往呈現出重概念輕解釋、重語言描述輕有效資訊、重意義羅列輕風險揭示、重“頭”輕“尾”等特點，容易造成選擇性披露、誤導性披露。

　　“誠然，很多戰略合作本身就具有一定的試驗性質，而且披露戰略合作框架協議時，公司一般都會註明為非正式合同，所以在簽署時原則性的內容居多，這些也屬正常。但對於投資者來説，由於現在熱門概念多，專業術語複雜，且關鍵是需要判斷對公司的實質經營的影響，所以公司至少有必要對一些不涉及商業秘密或者披露上不存在困難的專業術語、基本資訊進行解釋。”一位業內人士向記者表示。

　　風險揭示不充分，是此類公告披露中的又一大問題。例如，美都能源去年12月4日公告宣佈，將分別設立浙江美都金控有限公司和浙江美都墨烯新能科技有限公司，均由上市公司全資持有。當天美都能源亦因為“重要事項未公告”申請停牌一天。而從第二日美都能源對上交所問詢函的回復看，公司原公告存在資訊披露過於原則化、存在重大不確定、相關風險揭示不足等問題。如公司在兩份宣佈設立子公司的對外投資公告中提出“能源主導（傳統能源+新能源）、金融創新”等戰略目標，但對兩家子公司未來的具體發展，僅作了非常概括的表述，無法給投資者準確預期；公司在公告中提出要通過多種方式涉足保險、銀行、證券、期貨、基金、網際網路金融等多種金融行業，但沒有相應的進展情況和可行性分析。又如，公司在公告中提到實施石墨烯新材料的科研與産業化佈局，卻沒有説明具體合作的進展情況，以及相關研發成果和轉化情況。

　　另外，即使上市公司出於商業合作的考慮不願披露過多細節，且不存在主觀誤導的意圖，卻可能使市場資金有了利用“朦朧”資訊炒作的機會，進而有損市場公平。例如廣汽集團于去年12月23日發佈了同優步簽署戰略合作框架協議的公告，內容披露十分簡單，僅表示雙方將就股權投資、汽車銷售、維修保養等方面展開全方位深度合作。當日，即有“廣汽確認參與中國優步B輪融資”的消息傳出，廣汽集團股價漲停。隨即，公司在問詢函的要求下，才披露了子公司擬參與中國優步B輪融資的消息。如果第一時間的披露足夠完整，則可能降低公司股價被部分資金提前炒作的可能性。

　　更為常見的則是資訊披露不持續的問題。戰略合作協議往往“靡不有初，鮮克有終”，很多最終不了了之。數據顯示，2014年1月至2015年5月，257家上市公司披露的589份框架協議中，有近半數上市公司未對框架協議的後續進展情況進行披露。例如，某公司于2014年7月披露子公司與“特斯拉中國”官方合作夥伴簽署框架協議，並披露稱“公司將視合作事項進展情況，按照有關要求，在今後的定期報告或臨時報告中披露該協議的後續進展情況”，但該公司之後並未披露任何後續公告，也未在2014年年報、2015半年報中披露進展。

　　“從現有案例看，實踐中框架協議的披露內容差異較大，披露方式路徑不一，也存在被個別上市公司所利用的情況，為股價操縱和內幕交易等違法違規行為提供了空間，其負面效應不可忽視。”上述業內人士表示。

　　三大原則壓縮違規空間

　　針對以上問題，為加強監管，上交所已于去年10月發佈專門的“戰略框架協議”公告格式指引，將這一愈發普遍的自願性資訊披露行為納入日常監管範圍。涉及市場熱點但披露籠統含糊、描述誇大空洞、風險揭示不充分的戰略協議公告，則是監管重點。

　　通過“停牌+打補丁”的舉措，對投資者理性決策、審慎交易起到了較為明顯的警示作用。如上所述的多家上市公司在復牌後沒有成為炒作熱點，部分公司股價甚至還出現一定幅度的下跌，“冷卻”作用明顯。而對比看，2014年1月1日至2015年5月31日間，滬市公司共披露596例框架協議，約54%的上市公司股價在披露後的三個交易日（剔除大盤波動）出現上漲，而披露當天更有66%的公司股價上漲。

　　“當監管加強，相關利益方的違規成本就抬升了，尤其是補充披露之後，投資者對相關合作的風險和實質有了較為明確的判斷和把握，那些本來是形式大於實質的合作，其助推股價的效應就減弱了，其中所謂‘盈利模式’的難度加大了，一切慣常的‘伎倆’也行不通了。”有業內人士認為。

　　在此基礎上，上交所在今年1月8日進一步明確披露戰略合作框架協議的三大原則性規範性要求：合規性原則、一致性原則和風險充分揭示原則，體現了對此類公告的監管思路。

　　例如，針對公告語焉不詳、存在故意誤導可能等問題，上交所要求：上市公司披露時，應特別注意不能簡單籠統、語焉不詳，留有過大的想像空間；不能濫用自願性資訊披露的權利，誤導投資者；更不應當利用框架協議的披露，配合股價投機炒作，損害中小投資者權益。

　　針對披露不持續等問題，上交所要求：上市公司應對公司所簽署的各類框架協議，在是否披露和如何披露等方面，遵循統一的標準和尺度，而不是一味追逐市場熱點，有的披露，有的不披露；另一方面，框架性協議不能“一披了之”，而應在後續的定期報告和臨時公告中，持續動態披露框架協議的進展情況、落實情況和變動情況，明確投資者預期。

　　至於上市公司普遍的“報喜不報憂”問題，上交所則要求上市公司應充分揭示各類不確定性風險，不應刻意回避或故意隱瞞。

　　只有壓縮違規行為的生存空間，才能取得更好的監管效果，維護市場公平。“去年以來，我們觀察到，上交所已將上市公司披露框架協議與內幕知情人交易核查、二級市場股價監測、稽查執法統籌考慮，強化聯動監管，對於明顯的以披露框架協議為手段炒作股價的行為，及時要求上市公司提供內幕知情人名單，並提請市場監察部門進行二級市場核查。”有接近監管的人士這樣表示，“這也體現了監管機構對於‘偽市值管理’和‘資訊類’股價操縱強化監管、加大打擊力度的努力和決心”。(記者趙一蕙)