萬科管理層與大股東寶能的交鋒繼續升級，王石與姚振華的博弈不斷升溫，“文明人”與“野蠻人”的戰爭也將越打越激烈。由於二級市場上萬科A股票18日上午開盤即被封停，王石實在坐不住了，不僅直指寶能“你們不配，萬科不歡迎寶能”，而且于午盤前緊急宣佈萬科停牌，明確表示要籌劃重大重組及收購。

　　對萬科管理層及其王石的指責，“寶能係”及其實際控制人姚振華當然不會置之不理，隨即，寶能方面就作出回應，起點確實不高，但收購合理、合法。寶能方面這裡所説的“起點不高”，主要指的是姚振華起步是一個賣菜的，而且此次收購涉及利用高杠桿，是通過大舉借債的方式成為了萬科的第一大股東。

　　是不是野蠻收購？按照萬科方面提供的資訊，寶能係（包括姚振華控制的鉅盛華、前海人壽等）通過股權多重交叉質押，杠桿倍數曾經達到3倍。所以，是典型的高杠桿收購行為。但是，在外界並不知道寶能收購萬科到底是為了啥的情況下，其“野蠻”的性質有多嚴重，就很難説了。假如收購以後比現在發展得更好，就算是利用了“野蠻”的高杠桿，也可以認為是一種良性收購，其“野蠻”的含金量不高。

　　那麼，萬科排斥寶能的真實原因是什麼？據悉，早在寶能係持股萬科只有10%的股份時，王石就曾對姚振華明確表示不歡迎寶能成為第一大股東。是不是就因為王石對姚振華的如此態度，才使得姚振華千方百計地要成為萬科的第一大股東。但這一問題，應當不是很重要，重要的是，王石及其萬科為何如此排斥姚振華和寶能。

　　經分析和推測，出現這種現象的主要原因，可能有這樣幾個方面：一是王石以哈佛學子“高大上”的姿態，根本不把姚振華這個靠賣菜起家的“低小微”放在眼裏，讓姚振華領銜的“寶能係”控股傾注了他半輩子心血的萬科，心有不甘、情有不願；二是寶能收購萬科依靠的是高杠桿，按照萬科三十年來的發展經歷，對以這樣的方式進入萬科，不能接受；三是萬科現在的大股東，大多是“高大上”的，是具有很強市場影響力的。如華潤、安邦保險等，哪有像寶能這樣“不入流”的；四是長期養成的權貴心理，亦即萬科的控股權可以轉讓，但必須是具有與萬科一樣有權貴背景的，尤其是央企，而不是寶能這種沒有任何背景的企業。

　　如此一來，對姚振華及其“寶能係”收購萬科，自然是一萬個不樂意了。別説控股，就是成為前十大股東，王石和萬科可能也不贊成。關鍵是，現在寶能已經佔領了萬科的制高點，成為了讓萬科用原第一大股東華潤及管理層兩大家合在一起也比不上的第一大股東。而且，一旦“寶能係”再增持萬科7.55%，王石就真的要退位了，取而代之的就是王石很不喜歡、也很看不起的姚振華。

　　如果在寶能持股萬科10%時，萬科方面就有比較強有力的“護盤”行動，就積極地通過增發股份、吸引新的戰略投資者、與華潤一起增持股份等方式，寶能恐怕就不大可能成為目前萬科的第一大股東。要知道，寶能成為萬科第一大股東，投入的資金也就400億元。這對華潤這樣的央企來説，根本算不了什麼，對其他一些王石能夠接受的民企來説，也不算什麼。那麼，王石及其萬科，為何只對寶能的大舉進入，只表示出不歡迎的態度，而沒有採取防備措施呢？

　　顯然，這是老大位置坐久了，已經不知道萬科在市場也存在風險，也需要做好風險防範工作。首先，仍是對姚振華及其寶能不屑一顧，以為幾句警告就能將姚振華嚇退。殊不知，姚振華能夠從一名賣菜的成為資本大佬，本身就是一種成功、一種能力、一種魄力，怎麼可能被王石及其萬科的幾句話就嚇跑呢？

　　其二，説明萬科已經跟不上市場化步伐，其在公司治理機制、風險防範機制、市場適應機制等方面，都被老大地位衝昏了頭腦，從而為今天的輸面留下了風險隱患。

　　再者，沒有想到寶能的擴張會如此迅速，姚振華的魄力會如此之大，能夠為了控股萬科，不惜利用高杠桿這一風險手段、“野蠻”手段。最終，讓萬科陷入被動。

　　目前，據媒體透露，萬科總裁鬱亮已于17日赴華潤置地商談有關事項，而王石也于18日帶領萬科一眾管理層親奔香港。此去的目的也很明確，就是啟動被媒體稱作為“毒丸”的股權攤薄反收購計劃，以此來狙擊寶能。具體地就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的股票，這樣就可以大大地稀釋了收購方的股權，達到保護控股地位的目的。

　　現在的問題是，此項計劃能否獲得通過，還需要經過兩大關口。一是董事會同意，二是股東大會通過。前者應當沒有問題，後者則因為“寶能係”已經成為第一大股東，且佔股比例超過華潤和管理層之和。而對於絕大多數普通投資者來説，不僅過於分散，而且他們更看重的是市場變化，不大可能站到萬科一邊。真正能夠左右此次“毒丸”計劃的，是手握5%股權的安邦保險。

　　雖然在“寶能係”啟動收購萬科股權的同時，王石及其萬科也有了充分準備，已經籌措了一大筆資金，準備對“寶能係”展開反擊。但從目前的實際情況來看，似乎準備得並不充分。更重要的，姚振華及其寶能，既然啟動了“野蠻”收購，也不可能毫無準備，安邦是不是其一致行動人，實在難以判斷。那麼，王石及其萬科的反擊，就存在極大的變數。這也意味著，“毒丸”計劃到底有多大的“毒”性，是一個未知數。

　　此次的萬科控制權之爭，有點突然，有點微妙，有點前景難料，但是對中國的資本市場而言，倒也不失為一件好事。這樣一次紛爭，不僅對萬科是一次歷練，對寶能是一次影響提升，對其他企業也是一次提醒。