寶能與萬科管理層的一場好戲，讓好事者過足了癮。週六王石先轉發後刪除“下週一見”的微網志，讓人嗅到了昔日王者的一絲慌亂，按照市場上給出的分析，無論是“毒丸計劃”、“白衣騎士”還是訴訟，萬科都沒有絕對的勝算。從萬科的角度看，管理層所要面對的困難仍在一個浮動區間內，回想21年前的“君萬之戰”，萬科在抓住對手有老鼠倉把柄的情況下才一擊制勝，不知這回萬科有幾步棋可走。但無論如何，在資本的饕餮盛宴下，寶能係與萬科管理層之爭將成為中國證券市場史上的一幕經典。

　　■ 深圳特區報記者 鄭安之

　　“毒丸計劃”預估需要244億

　　儘管萬科股權之爭的發酵時間並不短，市場猜測“毒丸計劃”或因寶能係的強勢而難以實施，但萬科停牌的目的非常明確，“正在籌劃股份發行，用於重大資産重組及收購資産。” 頗有“箭在弦上，不得不發”的架勢。需要市場探討的至少有如下三個問題，分別是萬科管理層具體需要發行多少股？募集多少錢？定向增發的目標又是誰？

　　推算成本，要提出假設，首先此次增發將選擇非公開發行的方式，這樣發行對象的選擇將掌控在董事會手中；其次，原第一大股東華潤集團、萬科管理層和“萬科最著名散戶”劉元生三家股東必須結盟——事實上，三者雖未簽訂一致行動人協議，但長期以來是事實上的“盟友”。

　　目前第一大股東寶能係持有萬科22.45%的股份，比華潤集團（15.25%）、萬科合夥人持股平臺盈安合夥（4.14%）、劉元生（1.21%）的總和（20.64%）還要多，從節省資金的角度考慮，萬科只需要在上述三家股東結盟的基礎上，加上增發股份能佔到增發後總股本的30%即可，需要新增發14.87億股。增發價格當然要儘量低，才能稀釋寶能係的股權，如果按照停牌前20交易日均價的90%來計算，價格約為16.42元，而萬科目前以24.43元的價格停牌，增發對象有大約48.8%的浮盈空間。按照估算，增發需要的資金為244.26億元。與寶能耗費400億進行增持相比，代價要小很多。

　　目前讓市場最困惑的是第三個問題，向誰增發？在解決這一問題之前，所有計算可能僅為空談。

　　中糧係火速馳援？

　　關鍵時刻，原大股東華潤集團仍未表態，王石會搬來什麼樣的救兵頗受關注。目前市場上的一種説法是，中糧集團或許會擔起該事件中“白衣騎士”的角色。

　　現任中糧集團董事長的寧高寧被捲入是非的原因很簡單：他曾擔任華潤集團的董事長，且與王石交好。寧高寧在2004年之前，曾長期擔任華潤集團董事長，作為操刀華潤企業轉型與再造的關鍵人物，寧高寧當年對萬科自然十分支援。據知情人士透露，寧高寧主政華潤期間，華潤長期持有了萬科股份，並且放手萬科推行職業經理人主導的現代企業治理模式。即使現在寧高寧不再主政華潤集團，但與王石和萬科仍頗有淵源。昨晚，寧高寧對此進行了否認。

　　有業內分析人士稱，目前華潤通過二級市場繼續買入萬科股份的可能性較低，因此找到中糧集團等資本方進行定增與華潤結成一致行動人的可操作性顯然更強。早在2006年，中糧集團就曾被傳出要參與萬科的增發計劃，坊間傳言，這回老夥伴中糧已經被萬科納入了“觀察者名單”。

　　料想劉元生

　　仍會挺王石

　　根據今年萬科中報顯示，劉元生目前手中握有萬科股份高達13379.12萬股，如果這位“萬科最著名散戶”仍未拋售，按照12月18日萬科A股報收的價格24.43元來看，劉元生的持股市值約為32.69億元。

　　原本在中報中還位列第五大流通股股東的劉元生，在三季報中已經被擠出了前十大流通股股東之列，有業內人士認為，劉元生主動撤離的概率較小，他可能只是因為“股災”期間包括中證在內的機構大手筆買入而被動退出前十大流通股股東的，何況此前萬科也曾向外透露劉元生並沒有撤離。

　　劉元生此前曾回憶，他和王石的最早相識發生在上世紀70年代末，彼時他在廣州友誼劇院演出小提琴協奏曲《梁祝》，王石是聽眾之一，二人相識之後，于1983年開始合作。1994年著名的“君萬之爭”期間，劉元生曾力挺王石。市場上也一直將華潤、萬科盈安合夥人和劉元生“默認”為一致行動人。公開資訊顯示，劉元生目前是香港仁達國際有限公司董事長、香港管弦樂團董事局主席。

　　證金公司與券商也是變數

　　20.64%與22.45%，萬科三大“盟友”與頭號股東寶能係激戰正酣，其他投資者，尤其是持股相對集中的機構立場，尤為關鍵。

　　截至12月7日，突然跟進的安邦保險旗下産品合計持有萬科普通股共計5.525億股，佔公司總股本的5%。安邦的態度與目的是什麼？在情況尚未明確之前，許多分析人士判斷安邦很可能成為萬科管理層與寶能決鬥的關鍵因素。但撇開尚在雲中的安邦不談，有媒體判斷，證金公司和銀河、中信、華泰等三大券商都將是萬科管理層可能爭取的重要同盟。

　　根據萬科今年三季報顯示，前十大流通股股東中，除了對峙雙方，目前重要機構有四家：證金公司（持股2.99%）、銀河證券（持股3.07%）、中信證券（持股2.7%）、華泰證券（持股2.09%）。據此計算，這四家合計持股佔萬科總股本的10.85%。

　　公募基金方面，據天相投顧統計，今年三季度末，44隻公募基金僅持有27187.96萬股，佔總股本的2.46%。

　　具體而言，富國、南方、工銀瑞信、博時、交銀施羅德、海富通、新華、光大保德信、華泰柏瑞、華寶興業、中歐、泰信、諾安、農銀匯理、前海開源、景順長城、國海富蘭克林、信誠、金元順安等公募基金重倉持有萬科。其中，富國、南方、工銀瑞信持有較多，截至三季度末分別為5347萬股、3625萬股、3008萬股。與此同時，萬科是新華基金的第一大重倉股，是海富通基金的第二大重倉股。

　　由於公募基金多是價值投資的信徒，隨著萬科A股股價的瘋狂上漲，並不排除公募基金已經減持的可能。11月30日至12月18日期間，萬科A股的漲幅高達71.3%，市盈率已達16.7倍，其相對應的保利地産當下市盈率僅為9.7倍，有基金分析師認為萬科目前股價已經脫離了其基本面。

　　事不關己散戶高高挂起

　　在王石口中，萬科的中小投資者是他最看重的部分之一，他甚至將他們稱為“大股東”。但根據歷史經驗而言，散戶短期趨利的特徵，導致他們對公司股權之爭並沒有太大興趣，“站在股價上漲”的一方，恐怕是多數散戶的選擇。

　　一旦召開股東大會，散戶的投票其實也十分關鍵，但目前散戶對於股東大會的參與度不高，無論是現場還是網路都存在投票率低的問題幾乎成為市場共識，這就更談不上讓散戶對公司發展獻言獻策了。

　　根據幾大門戶網站的投票來看，寶能與王石，更多網友選擇了支援後者，但大多數人同時認為萬科經此一役，很可能陷入到內鬥中。“誰會真正對中小股民負責？”這個問題讓散戶們一時間無所適從。

　　在萬科A的股吧裏，一名叫“火星東”的股民這樣表示：“同不同意萬科的方案，都把資金鎖在裏面了，如果方案遷延日久，對寶能的短期負債的流動性造成打擊，這個過程中會發生什麼變化都圍繞一個利字，對散戶是不利的。這一招過後，寶能若堅持將造成拋壓，增發方案對各方不利的話，萬科管理層就是要聯合一些力量對付現有持股股東了。不是個好現象。”

　　相關 報道

　　萬科A發佈公告稱 最晚1月18日恢復交易

　　深圳特區報訊 萬科A昨日晚間發佈公告稱，公司預計在不超過30個自然日的時間內披露本次重組方案，即在2016年1月18日前按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則26號-上市公司重大資産重組》的要求披露重大資産重組資訊。

　　若公司未能在上述期限內召開董事會審議並披露有關事項且公司未提出延期復牌申請或申請未獲深圳證券交易所同意的，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢復交易，公司承諾在證券恢復交易後3個月內不再停牌籌劃重大資産重組事項。

　　嚴格遵守央行反洗錢規定

　　深圳特區報訊 前海人壽昨日發表聲明，稱嚴格遵守中國人民銀行反洗錢規定，響應國家號召擇機買入萬科股票，完全符合監管機構對保險資金運用的相關規定。

　　19日早上，萬科董事長王石發佈微網志，稱下週一見。並轉發了一篇源自微信公眾號為“黃生看金融”，名為《萬科被野蠻入侵背後的真相，一場大規模洗錢的犯罪》的文章。該文稱，萬科被野蠻收購，並不是一場兼併與反兼併之戰，而是一場反腐與腐敗資金之戰，是一場洗錢與反洗錢之戰。

　　但隨後，王石緊急刪除了此條微網志，並轉發另一篇文章《這兩個人的對決，決定了萬科股權大戰的走向》，並且評論稱：“在現代社會的經濟生活中，上市公司的生存，股東舉足輕重，但是健康發展卻離不 開它的員工、客戶、供應商和社區的支援。公司在做出經營決定，就不僅要考慮股東利益，還要考慮相關利益人的利益。惡意收購在法律角度是個近乎中性的詞，無關道德，但在倫理角度，其行動不顧社會相關利益至少是不善。”