□以 萬科A 上週五的收盤價計算，“寶能係”投資萬科累計持股市值已高達420億元，如此鉅資佈局會甘心只做財務投資者嗎？

　　□萬科昨晚答覆本報記者稱，“公司股票是公開交易品種，買賣公司股票是股東自身的決定，非公司所能干預，公司亦不宜就此發表任何評論。公司的責任在於為全體股東創造價值，保護每位股東的利益，無論其持股的多少。”

　　□萬科在公告中強調，公司認為第一大股東雖然發生變更，但公司目前仍不存在控股股東和實際控制人。

　　⊙記者 徐銳 郭成林 夏子航 朱楠

　　○編輯 孫放

　　一場蓄謀已久的“入侵”，在一輪地産股的“混戰”中，將萬科推到浪尖。

　　2014年3月，萬科總裁鬱亮在公司春季例會講話中，曾公開表露出對“野蠻人敲門”的擔憂，且順勢提出了事業合夥人制度，欲構築“防禦工事”。彼時的鬱亮或許沒有想到，他口中的野蠻人，竟來得如此之快、如此之猛：就在最近短短六個交易日，“寶能係”豪擲近百億資金再度瘋狂搶籌萬科，20%的持股比例已顯著超過華潤(15.29%)，正式登上第一大股東之位。

　　此時，外界更為關注的是，已砸下數百億資金的“寶能係”未來會否調整上市公司管理層架構，進而逐步控制萬科？而以鬱亮為代表、曾言“要拿出勇氣和力量去戰勝野蠻人”的萬科職業經理人團隊，未來會否有反擊的手段？而數月前曾通過增持方式欲保第一大股東之位的華潤，未來是否也有進一步行動？

　　當前的事實亦不由令人想起往昔的一幕——面對著來勢洶洶的“寶能係”，21年前的“君萬之爭”會否再度上演？未來的萬科，又將是誰的萬科？

　　“寶能係”攪動資本洋流

　　資金準備到位後便不計成本快速買入，對於萬科，“寶能係”似乎志在必得。而萬科這艘地産巨艦，在資本洋流中，還能前行在原來的航道嗎？

　　萬科12月6日晚的一紙公告，揭開了近期公司股價連續異動的“謎底”。據披露，“寶能係”旗下的鉅盛華通過資管計劃，在11月27日至12月4日期間大舉買入5.49億股萬科A(佔總股本的4.969%)，增持完成後，鉅盛華及其一致行動人前海人壽合計持股規模達到22.11億股，對應持股比例增至20.008%，正式取代華潤成為萬科第一大股東。

　　也正是在11月27日至12月4日期間，萬科股價出現放量大漲，短短六個交易日內漲幅達31%，區間成交量為21.59億股，反觀“寶能係”購股數便佔據上述成交規模的四分之一，而以17.527元/股的區間加權均價計算，“寶能係”本輪增持共計耗資逾96億元。

　　以大股東為目標，此番大舉“圍獵”萬科，“寶能係”乃是有備而來。就在11月18日，“寶能係”向萬科發出權益變動通知時，其當時持股比例為15.04%，而萬科彼時則強調華潤股份持股比例為15.29%，故大股東未發生變化。殊不知，此時的“寶能係”已開始籌備後續作戰計劃。同樣在11月18日，鉅盛華對外宣佈進一步“集權”前海人壽，將持股比例由此前的20%增至51%，實現了對後者的絕對控股，由於前海人壽持有萬科6.66%股權，寶能係此舉則進一步錨定了該部分持股權益。

　　此後，鉅盛華在11月24日至26日期間又相繼與泰信基金、南方資管、西部利得基金簽訂資管計劃合約，相關資管計劃即用於投資萬科A股股票。明細來看，南方資管旗下的四項資管計劃自11月27日起輪番進場搶籌萬科，共計買入4.35億股；隨後泰信、西部利得基金下屬資管計劃則在本月3日、4日出手增持，分別購入8270萬股和3100萬股。整體增持過程快速、連貫、有序。

　　在鉅盛華昨日晚間同步披露的權益報告書中，其依舊表示“本次增持是出於對上市公司未來發展前景的看好。”但不得不提的是，以萬科A4日收盤18.98元/股的股價計算，“寶能係”投資萬科累計持股市值已高達420億元，如此鉅資佈局會甘心只做財務投資者嗎？

　　“‘寶能係’在投資萬科過程中一路高舉高打，無視成本增持而放棄低吸策略，給人感覺絕非是單純的財務投資者；但若想強勢介入萬科經營運作，其難度也不小，因此我們也不清楚‘寶能係’的最終目的是什麼。”多位券商分析師在接受記者採訪時表達的觀點都比較類似。

　　然而從近年來相關案例來看，險資大舉佈局地産股儼然已成為一種“潮流”：不止是萬科，從此前的生命人壽、安邦保險爭相舉牌 金地集團 ；到安邦旗下和諧健康保險舉牌 金融街 ；到國華人壽舉牌 天宸股份 ；再到最新的陽光保險舉牌 京投銀泰 等，皆屬此類。

　　一位曾對房企實施舉牌的險資負責人先前對記者表示，萬科等國內大型房地産商對險資而言的確具有吸引力，而收購資金也不是大問題。“比如動用200億資金來撬動2000億的資産，這實在是個好買賣。”在該人士看來，房地産是險資鍾愛領域，也是金融板塊的重要載體和橋梁，險資可大筆投資實現資源配置，也可借機培育養老地産産業，還可以對接高端客戶，可謂益處多多，但前提是要擁有一定的話語權。

　　不過，對“寶能係”乃至前海人壽而言，面對著萬科成熟的職業經理人團隊及背後華潤等股東的默默支援，若想擁有話語權似乎唯有以“資本”開道，以股權來換取話語權。

　　一個不易忽視的細節是，此番上位萬科後，“寶能係”表示：在未來12個月內暫無改變上市公司主營業務的計劃；同樣在未來一年內沒有對上市公司資産進行出售、合併等計劃。但對於會否改變萬科董事會或高管構成，會否對可能阻礙收購上市公司控制權的上市公司章程條款進行修改？“寶能係”給出的答案都是“暫無”。如此模糊的表態，是否意味著“寶能係”未來還會有更進一步動作？

　　一貫強勢的管理層

　　面對強行上位的“寶能係”，萬科方面昨晚答覆上證報記者稱，“公司股票是公開交易品種，買賣公司股票是股東自身的決定，非公司所能干預，公司亦不宜就此發表任何評論。公司的責任在於為全體股東創造價值，保護每位股東的利益，無論其持股的多少。”

　　看似書面化答覆的背後，實則透露出萬科現任管理層的態度，即“寶能係”雖成為第一大股東，但在公司眼中與中小投資者並無差異。而回看萬科過往的股權演變過程，儘管華潤穩坐第一大股東之位，但萬科實際是由上市公司管理層主導，這從其董事會構成便可見一斑——王石[微網志]、鬱亮等元老級人物一直主導經營大局。

　　事實上，面對著股權結構高度分散的局面，對於“野蠻人敲門”的預期，萬科管理層早在一年多前便有警覺，並推出事業合夥人制度改革加以防備。

　　2014年3月，萬科春季例會上，總裁鬱亮做出了題為《事業合夥人》的主旨講話。

　　彼時，鬱亮從萬科“3·30”事件説起，再提及KKR的收購案，從而描繪出“野蠻人”目標公司的共性特徵：一是股票價格較低；二是有巨大的資源和價值潛力；三是自己過得很舒服(高薪)；四是沒有動力去充分發掘自己的資源和價值。

　　“‘野蠻人’來萬科敲門是很正常的，‘野蠻人’會怎麼行動呢？如果能成為大股東，獲得絕對控制權，這是最簡單的，如果不能獲得絕對控制權，可以通過股東大會、董事會來搗亂，比如投反對票、利益要挾等等。面對已經到府的野蠻人，我們必須要拿出勇氣和力量去戰勝它，我們必須掌握自己的命運。”鬱亮曾説。

　　基於此，鬱亮強勢推動萬科進行事業合夥人制度改革，作為其發展、管理及分享的新機制。“我們通過事業合夥人機制，要能夠在未來十年裏把萬科的舞臺越做越大；而它將徹底改變我們的管理方式，卻不僅僅是一個獎勵制度；我們希望通過事業合夥人機制，更好地解決投資者和員工之間的利益分享問題。”鬱亮解釋。

　　鬱亮特別強調，事業合夥人制度就是要讓萬科人掌握自己的命運。

　　兩個月後的去年5月28日，在 萬科B 轉H前的敏感時刻，一家名為盈安合夥的企業突擊增持。當天，萬科公告稱，盈安合夥代表1320名事業合夥人購入3583萬股萬科A，佔總股本的0.33%。

　　據查，盈安合夥成立於去年4月25日，工商登記核準日期為5月12日，出資額為14.1億元。執行合夥人的委託代表是萬科監事會主席丁福源。

　　盈安合夥即鬱亮口中“事業合夥人制度”的運作實體平臺。這意味著萬科“事業合夥人”計劃開始落地。盈安合夥出資購買萬科股權所需的資金中，一部分為合夥人的自願出資，另一部分為融資而來，這部分融資是杠桿化的，風險和收益匹配。

　　截至萬科今年三季報的數據披露， 國信證券 - 工商銀行 -國信金鵬分級1號集合資産管理計劃(即盈安合夥的持股賬戶)已持有4.57億A股萬科，佔總股本的4.14%，斥資將近50億元。

　　從股東榜看，萬科原大股東華潤股份持股比例為15.29%；長期與萬科管理層“並肩作戰”的劉元生持有13379萬股，佔總股本的1.21%；加上盈安合夥持有的4.14%，三者合計也達20.64%。這一持股比例與當前“寶能係”可謂旗鼓相當。

　　在此背景下，猜測萬科未來歸屬何方，或為時尚早。

　　決戰控制權

　　誰是萬科這個有著特殊股權結構的地産巨人[微網志]的“話事人”？這一問題本身微妙難以界定，其影響卻是決定勝敗存亡的。當然，不可否認，隨著“寶能係”的上位，這一問題的如今正面臨著更複雜的變化。

　　萬科在昨晚的公告中再次強調，公司股權結構分散，不存在控股股東和實際控制人。根據《公司法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規對控股股東、實際控制人的定義和關於擁有上市公司控制權認定的相關規定，公司認為，第一大股東雖然發生變更，但其目前仍不存在控股股東和實際控制人。

　　查閱《公司法》，其對控股股東有如此解釋：控股股東，是指其持有的股份佔股份有限公司股本總額50%以上的股東；持有股份比例雖不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議産生重大影響的股東。

　　而《上市公司收購管理辦法》對上市公司控制權有著最為明確的解釋，具備下列情形之一的，即為擁有上市公司控制權：1、投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；2、投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；3、投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；4、投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議産生重大影響；5、證監會[微網志]認定的其他情形。

　　從這五類情形來看，控制權本身就是難以教條化認定的，而股東對上市公司的實質影響力則是最核心的考量要素。

　　“實質重於形式原則。”有律師就此表示，“雖然法律法規列示了一些屬於實際控制人的具體情形，但實際控制人的情況是多種多樣的，因此證監會除了列舉具體形式外，還規定存在‘證監會認定的其他情形’這一條”。

　　“在股權分散下，就看誰能決定萬科董事會的去留，誰能實際主導了。”而在歷史上，萬科也並非沒有經歷過強勢股東要求改組董事會和管理層的“逼宮”事件。

　　在《道路與夢想》一書中，王石對1994年的“君萬之爭”唸唸不忘、心有餘悸。那是“野蠻人”第一次大舉進攻萬科。從創始人王石進行股改，自己變為職業經理人開始，萬科就是一家股權高度分散的公司，這就回避不了“野蠻人”入侵。按王石描述，當年，以君安證券為首的幾個股東聯合“逼宮”，企圖奪取公司控制權。

　　1994年3月30日，君安證券代表委託的四家股東——深圳新一代企業有限公司、海南證券、香港俊山投資和創益投資(四公司共持有萬科股份的10.73%)發佈《告萬科企業股份有限公司全體股東書》，要求改組萬科董事會和管理層。作為應對，王石等管理層最終爭取到了“深圳新一代”的支援。而原本擁戴君安、冀望在此事件中大撈一把的部分股東，則對新一代方面的“叛變”極為不滿。

　　當年之事，以萬科管理層完勝終結。而如今呢？面對更加強大的資本力量，萬科的職業經理人們，又將面對怎樣的判斷抉擇？