全國股轉公司24日就《掛牌公司分層方案（徵求意見稿）》公開徵求意見，以進一步落實《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》和《中國證監會關於進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》精神，加快完善市場制度體系和服務功能，審慎推進市場創新，提高風險控制水準。

　　《方案》公佈了“凈利潤+凈資産收益率+股東人數”、“營業收入複合增長率+營業收入+股本”、“市值+股東權益+做市商家數”三套分層並行標準，篩選出市場關注的不同類型公司進入創新層，優先進行制度創新的試點。起步階段將掛牌公司劃分為創新層和基礎層，隨著市場的不斷發展和成熟，再對相關層級進行優化和調整。

　　三類標準各有側重

　　《方案》指出，參考境外成熟市場分層的指標和經驗，全面分析全國股轉系統掛牌公司的財務狀況、交易狀況和公司治理等情況，結合全國股轉系統定位於服務“創新型、創業型、成長型”中小微企業的特點，設置三套並行標準，篩選出市場關注的不同類型公司進入創新層。基礎層主要針對掛牌以來無交易或交易極其偶發且尚無融資記錄的企業，還包括有交易或者融資記錄但暫不滿足創新層準入標準的企業。其中，創新層公司優先進行制度創新的試點，基礎層公司繼續適用現有的制度安排。

　　《方案》中公佈的分層標準方面分為三類。標準一為“凈利潤+凈資産收益率+股東人數”，具體要求為，最近兩年連續盈利，且平均凈利潤不少於2000萬元（凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）；最近兩年平均凈資産收益率不低於10%（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）；最近3個月日均股東人數不少於200人。

　　標準二為“營業收入複合增長率+營業收入+股本”指標，具體要求為最近兩年營業收入連續增長，且複合增長率不低於50%；最近兩年平均營業收入不低於4000萬元；股本不少於2000萬元。

　　標準三為“市值+股東權益+做市商家數”指標，具體為最近3個月日均市值不少於6億元；最近一年年末股東權益不少於5000萬元；做市商家數不少於6家。

　　《方案》指出，在達到上述任一標準的基礎上，須滿足最近3個月內實際成交天數佔可成交天數的比例不低於50%，或者掛牌以來（包括掛牌同時）完成過融資的要求，並符合公司治理、公司運營規範性等共同標準。

　　已掛牌公司2015年年報披露截止日（2016年4月29日）後，全國股轉系統根據分層標準，自動篩選出符合創新層標準的掛牌公司，于2016年5月正式實施。

　　天風證券新三板研究團隊指出，從分層標準看，標準一側重盈利品質，標準二側重成長性，標準三側重市場認可度。由於明年5月正式實施此標準，預期此前接近標準的公司會努力在利潤和收入上有比較好的表現，在做市商的引入方面加大力度。

　　？制度將進行差異化安排

　　全國股轉公司副總經理隋強分析指出，一方面，新三板市場是一個高度市場化的海量市場，內部結構性分化是市場博弈和自然選擇的結果；另一方面，新三板分層將遵循“需求引導型的漸近式”思路，通過市場化指標，未來提供差異化制度安排，除了客觀上將資源聚焦到頂層公司，更重要目的是改善投資者資訊條件，引導企業步入良性發展軌道。

　　值得注意的是，《方案》表示，新掛牌公司滿足創新層準入條件的，將直接進入創新層。準入標準的適用：標準一，選擇適用標準一進入創新層的企業，須取得中國證監會核準在全國股轉系統公開轉讓的批復。標準二，選擇適用標準二進入創新層的企業，應補充提交一年期審計報告。標準三，選擇適用標準三進入創新層的企業，應當在掛牌前一次性向六家（含）以上的做市商發行股票或者掛牌同時發行股票，以本次發行價格作為市值的計算標準。操作流程為，企業在申報掛牌時，全國股轉系統根據分層標準就該掛牌公司是否符合創新層標準自動判斷，符合創新層標準的掛牌公司，直接進入創新層。

　　《方案》對維持標準進行了明確規定。為保證市場分層的動態管理，每年4月30日掛牌公司年報披露後，全國股轉系統進行層級調整工作。通過設置維持標准將不符合創新層要求的掛牌公司調整到基礎層。維持標準的部分指標與準入條件保持一致，凈利潤、凈資産收益率、營業收入複合增長率和市值指標低於準入要求。基礎層掛牌公司滿足創新層準入條件的，調整進入創新層。

　　層級調整方面，每年4月30日之後層級調整時，全國股轉系統根據維持標準，從創新層掛牌公司中自動篩選出不符合維持標準的掛牌公司，如果第一年不符合的，公司應當及時發佈風險揭示公告，第二年仍不符合的，則將被調整到基礎層；同時，全國股轉系統根據分層標準，從基礎層掛牌公司中自動篩選出符合創新層標準的掛牌公司，並確定創新層最終名單。

　　《方案》指出，掛牌公司分層的本質是掛牌公司風險的分層管理，其實現方式是制度的差異化安排。通過分層，對不同層級掛牌公司實施差異化的服務和監管。其中，服務方面，創新層市場將以提高市場效率為核心持續推進制度創新，優先進行融資制度、交易制度的創新試點。對創新層掛牌公司建立一次審批、分期實施的儲架發行制度和掛牌公司股東大會一次審議、董事會分期實施的授權發行機制，加強融資定價指導、限售管理和募集資金使用的管理；探索並購貸款和並購基金的可行性。

　　監管方面，一是從資訊披露的時效性和強度上適度提高要求，要求該層公司披露業績快報或業績預告，並提高定期報告、臨時報告披露及時性的要求，鼓勵披露季度報告，加強對公司承諾事項的管理；二是要求進一步完善治理結構和建立相關制度，要求設置專職董秘，強化對公司董監高敏感期股票買賣、短線交易的管理；三是實施嚴格的違規記分制度和公開披露制度，並與責任人員強制培訓制度相銜接，研究引入自願限售制度。

　　基礎層公司主要以現行市場制度為基礎運作，隨著現行制度的調整完善，並針對基礎層企業特點持續優化。服務方面，探索運用大數據方式進行公司個體診斷和橫向比對，提高市場透明度和投融資對接效率，並強化非標準的個性化服務。監管方面，在執行現有監管規則的同時，適度降低定期報告和臨時報告披露要求。

　　天風證券指出，針對新掛牌公司進入創新層要求較高，這可以看出整體對創新層公司的監管是加強的。同時“有上有下”的動態調整，以及針對這兩個層的差異化制度安排，基本是權利與義務對等。

　　？“多層次，分步走”

　　證監會日前發佈《關於進一步推進新三板發展的若干意見》，隨後全國股轉公司便著手進行配套政策的落實情況和後續工作安排，其中分層制度成為最先落地的政策。

　　隋強指出，隨著新三板市場的持續發展，市場規則體系逐步完善，掛牌公司結構不斷優化，市場運作品質持續改善，監管服務效率不斷提升，新三板越來越朝著服務於創新型、創業型和成長型中小微企業的方向發展。

　　但隨著掛牌企業的增多，分層的必要性日益凸顯。截至2015年11月23日，全國股轉系統共有4262家掛牌公司，並將繼續保持高速增長態勢。隨著掛牌公司家數的迅速增加，掛牌公司差異化特徵日益明顯。此外，全國股轉系統掛牌公司可以採取做市轉讓或者協議轉讓的交易方式，掛牌公司的交易頻率、價格連續性等方面差異較大。總的來説，掛牌公司在發展階段、股本規模、股東人數、市值、經營規模、融資需求等方面呈現出越來越明顯的差異，已具備實施內部分層的條件，有必要進行分層管理，通過差異化的制度安排，實現分類服務、分層監管，降低投資者的資訊收整合本。

　　對於分層後的下一步規劃，《方案》表示，掛牌公司分層的總體思路為“多層次，分步走”。未來全國股轉系統將由多個層級的市場組成，每一層級市場分別對應不同類型的公司。起步階段將掛牌公司劃分為創新層和基礎層，隨著市場的不斷發展和成熟，再對相關層級進行優化和調整。

　　天風證券指出，分層制度是繼新三板全國擴容後又一次重大制度性變革，為下一步新三板內部多層次體系架構建設打下了基礎。新三板內部的分層為下一步差異化的制度性創新奠定了基礎，特別是創新層，在交易制度多元化、投資門檻降低、更靈活便捷的融資制度安排、差異化資訊披露制度等奠定了比較好的基礎。此外，分層為整個監管的差異化安排作出了幾種選擇，可以適當化解新三板在快速發展過程中積累的風險。（王小偉）