隨著消息進一步釋放，這樁買賣的輪廓逐漸顯露。原來，雅士利收購多美滋，並非最初全額收購，而是大大壓縮，只收購多美滋的嬰幼兒奶粉的配方，而多美滋主要的有形資産如工廠以及實驗室等，則不在收購之列。顯然，由於此時奶粉市場正處於市場寒冬時期，雅士利心勁不高，並沒有"蛇吞象"的打算。

　　但轉瞬之間，市場行情又變了。中國政府上月底宣佈實行二胎生育政策。這對奶粉市場顯然震動不小。看到市場將轉暖和擴大，達能集團後悔了，不想賣多美滋了。幸虧達能有資格後悔。因為7月23日三方簽訂的書面文件，只是一個備忘錄，並沒有法律約束力。

　　而雅士利，自然也看到了時來運轉的機會，不再心灰意冷了，而是心癢眼熱，高看多美滋價值了。但機會已經失去了

　　中國政府上月底宣佈實行的二胎生育政策，立即在奶粉行業引發了連鎖反應。

　　從業內傳出消息説，嬰幼兒配方奶粉生産商雅士利原定的收購同行外資企業多美滋的計劃，近日內發生了180度的逆轉，法國達能集團突然改主意了，不出售多美滋了；而原定的收購方雅士利則角色陡轉，在收購不成之後，改為投資入股多美滋。多美滋由此擺脫了被出售給競爭對手的窘境。

　　果真如此，不僅業界預計的市場趨向集中化、從而達到國産品牌三分天下的格局將不會很快出現，市場産能過剩、諸侯混戰的局面仍將持續，達能集團作為一個外資老手，仍將雄立市場。至於雅士利，則失去一次脫胎換骨鳳凰涅槃的機會，其控股股東蒙牛集團通過做大雅士利進軍奶粉市場與伊利一爭高下的雄心，也將暫時收斂或歇息。

　　只買配方，雅士利是否“買櫝還珠”？

　　雅士利收購多美滋一事始於今年7月23日，由蒙牛乳業（2319.HK）、雅士利（1230.HK）與多美滋的全資股東法國達能集團簽訂諒解備忘錄，雅士利擬全資收購此前曾經佔據國內奶粉市場份額第一的多美滋中國公司，而達能將出售款項用來增持2%的蒙牛股份。

　　此時，正值市場寒冬，雙方日子都很難過。

　　雅士利2014年業績報告顯示，集團2014年收入減少27.6%至28.16億元，凈利潤減少43.1%至2.49億元；而多美滋的業績，更是一落千丈，從2012年排名第一跌出前十名，銷售業績跌到過去的三四成。

　　對達能而言，出售多美滋，倒也符合它一直追求的在中國本土化戰略。2014年，中糧集團與達能合併其對蒙牛乳業的持股至31.5%，以進一步加強夥伴關係，其後達能以近44億港元入股蒙牛的附屬公司雅士利，獲得了25%的股份。

　　多美滋是達能在亞洲多國運營的品牌，也是達能在中國唯一一個擁有生産工廠和專業實驗室的馳名品牌，2012年，在市場産能過剩、競爭過度情況下，多美滋在國內嬰幼兒配方奶粉市場的份額，已經位居第一，尼爾森數據顯示高達11.7%，佔整個達能在中國的奶粉業務的2/3的市場份額。然而好景不長，從2012年到2013年一年多的時間內，多美滋命運多舛，類似恒天然肉毒桿菌等一系列令其蒙冤的烏龍事件以及因其行賄行銷手段而引起的公眾對其品質的誤解，如同高射炮一般，將多美滋從天上鳳凰打下來跌成落湯雞。多美滋的業績急劇下滑，最終一蹶不振，回暖乏力，2013年其在中國市場份額從第一跌落到第七，2014年全年市場份額更下滑至2.9%。即便2014年最新升級配方奶粉後大幅降價近18%，也無法重新討好消費者。

　　由於多美滋業績急劇下滑，達能集團內部一片譁然，聞責聲不絕於耳，導致董事會心灰意冷。考慮到多美滋並非達能在華的唯一品牌，且多美滋與其他品牌構成競爭關係，如今多美滋這個曾經的第一品牌敗落到這步田地，達能董事會滋生了拋棄多美滋這個燙手山芋的念頭。

　　雖然出售多美滋，但達能中國區主席秦鵬表示，將繼續在中國大力發展旗下其他國際品牌的嬰幼兒配方奶粉業務。

　　而此時，被蒙牛以124億港元收購51%股份的雅士利，也同樣處在艱難的時刻。雖然在這個市場已經逡巡多年，卻從來就沒有獲得過引領潮頭的時候。由於蒙牛期冀通過雅士利的做大來補奶粉方面的短板，如今一旦遇到達能出售多美滋，雙方一見鍾情。

　　對雅士利而言，這是其技術研發水準實現躍升的一次良機，因為多美滋中國不僅擁有一個現代工廠，而且其實驗室之先進程度，甚至超過了國家實驗室水準。此時的多美滋市場地位雖然一落千丈，但畢竟擁有強大的技術實力和母國荷蘭優良的奶業基因。雖然多美滋此時身陷賄賂行銷“第一口奶”醜聞被央視的專題揭露，讓消費者産生了品質有問題的誤解，但這畢竟不等於其産品品質有問題。

　　其實，多美滋此前已經多次陷入這樣的誤解。2013年，多美滋被捲入“恒天然烏龍事件”，也是無辜的。起因是紐西蘭乳製品巨頭恒天然旗下一家工廠生産的濃縮乳清蛋白粉被檢測出肉毒桿菌，包括多美滋在內的4家中國境內進口商進口了疑受污染的産品。多美滋等立即封存和銷毀了相應産品，但是消費者的誤解和印象卻難以一時廓清。雅士利此時如果全部收購多美滋，既能獲得“趁火打劫”低價位的好處，又能獲得對方優越的研發能力，借此實現技術升級。

　　對蒙牛而言，這是它補齊作為乳業巨頭卻偏安於液態奶一隅的短板的良機。在控股雅士利以及君樂寶的基礎上，再加上全資收購多美滋，蒙牛乳業很可能今年就能超過伊利，一躍成為國産奶粉市場佔有率第一的企業。否則就很難真正形成與競爭對手伊利集團並駕齊驅的地位。

　　機會轉瞬即逝，雅士利由被追變為追人

　　但雙方合作的價位看起來卻是不敢想像的便宜：多美滋31億港幣賣給雅士利。

　　有記者採訪了蒙牛方面的人士表示，對方表示價碼“相對比較便宜”。

　　當然，這31億的價位並不是三方正式公佈的，而是業界根據達能集團CFOCécile Cabanis在達能投資者會議上披露“出售資金用來增持蒙牛2個百分點的股份”的一絲資訊、以及7月23日蒙牛在香港股市的收盤價推算出的。

　　這就很出乎業界預料之外。因為蒙牛2013年收購雅士利51%股份時，價位是以124.6億港元，溢價9.4%。也就是説，雅士利價值將近250億港元。此時多美滋的31億港元與其相比，簡直天上地下之別。

　　再參考2014年達能以近44億港元入股雅士利，獲得25%的股份，推算雅士利此時市值176億。即便考慮到今年繼續貶值的可能，也不至於一下子就跌破百億線。

　　據悉，雅士利2014年銷售額為28.16億元；多美滋的銷售一直未有披露。據AC尼爾森數據統計，多美滋2014年市場份額在2.9%，多個奶粉企業負責人表示，多美滋2014年銷售額在20億元左右。何況銷售額也遠不是企業真實價值的唯一因素。

　　總之，怎麼看，這個價位都與多美滋的實力以及此前其市場地位極不相稱。這到底是為什麼？

　　隨著消息進一步釋放，這樁買賣的輪廓逐漸顯露。

　　原來，雅士利收購多美滋，並非最初全額收購，而是大大壓縮，只收購多美滋的嬰幼兒奶粉的配方，而多美滋主要的有形資産如工廠以及實驗室等，則不在收購之列。

　　顯然，由於此時奶粉市場正處於市場寒冬時期，雅士利心勁不高，並沒有“蛇吞象”的打算。

　　但轉瞬之間，市場行情又變了。

　　中國政府上月底宣佈實行二胎生育政策。這對奶粉市場顯然震動不小。看到市場將轉暖和擴大，達能集團後悔了，不想賣多美滋了。

　　幸虧達能有資格後悔。因為7月23日三方簽訂的書面文件，只是一個備忘錄，並沒有法律約束力。

　　而雅士利，自然也看到了時來運轉的機會，不再心灰意冷了，而是心癢眼熱，高看多美滋價值了。但機會已經失去了。

　　能否管好多美滋？雅士利高管受質疑

　　那麼，如果雅士利收購多美滋成功的話，會怎樣呢？

　　業界專家解觀勝認為，收購完多美滋後，蒙牛的奶粉品牌進一步豐富，蒙牛、雅士利、多美滋等最輝煌時期的業績之和已過百億，但整合仍然面臨著很多問題，四大品牌如何定位，是中低端、還是中高端，抑或是中高低端，産品與品牌都要進行區隔，定位不清晰容易造成資源內耗。

　　此外，過去多美滋一直定位於大中城市的KA賣場，而雅士利為二三線市場的奶粉品牌，消費人群、運營、行銷的推廣，産品定位，渠道，甚至是行銷團隊之間的差別非常大，到目前為止奶粉歷史上還沒有一個完全融合的案例，只有一個失敗的案例，那就是恒天然與三鹿的合作。

　　上述業內人士認為，如果不能整合好，有些品牌將繼續沒落，包括被收購的多美滋，雖然四個奶粉品牌加起來體量比較大，但這並不代表能做成最強品牌。

　　目前，雅士利總裁盧敏放原來一直在多美滋擔任高管，多美滋遭遇“恒天然烏龍事件”影響時，盧敏放就負責這些事的處理，能否再恢復多美滋市場值得懷疑。

　　解觀勝認為，多美滋原來就是盧敏放操盤，如果把多美滋賣給別人可能會水土不服，而盧比較熟悉，知道多美滋的問題在哪，給他一些時間，有可能會出現一些新的變化。

　　但也有業內人士認為，本來盧敏放來做雅士利已經很吃力，導致雅士利的市場越做越差，以盧帶來過的團隊和運作方式一個雅士利都帶不好，也很難同時帶好多美滋。

　　解觀勝表示，他目前很擔心盧敏放在外資企業呆的時間太長，對現有的渠道變革能否把握住，從他對雅士利的調整來看，“沒有亮點，市場鋪的有點亂。”

　　當前，奶粉行業由於産能過剩和過量的品牌涌入，導致市場正處於激烈競爭中，大資本的進入，使價格戰愈演愈烈，重演了當年液態奶的發展路徑。

　　業內人士分析，這次的整合是兩家公司採取1+1>2的方式提升業績，從表面來講是雙贏。但是深入來看，許多人並不看好這次收購行為。多美滋是國外品牌，而雅士利是國産品牌，他們之間行銷方式、操作團隊、目標以及消費群等方面都不同，未必能真正實現1+1>2。

　　眾所週知，雅士利的控股股東是蒙牛，與伊利一直搶爭乳業老大。雖然在液態奶上不分伯仲，但奶粉業務一直是蒙牛的短板。雅士利合併報表後，蒙牛的奶粉銷售額為39億元，但伊利卻是60億元。此輪整合就是蒙牛為了彌補嬰幼兒奶粉業務的不足，整合後，蒙牛的奶粉收入將至少達到70億元，超過伊利60億元的體量。但是多美滋究竟是不是一個好資産，蒙牛和雅士利能否提振奶粉銷量，都還是不確定因素。

　　目前中國奶業不景氣，進口奶粉增加，再加上一些乳品廠打壓牛奶收購價，養牛戶生存尤為困難。每年10萬養牛戶的退出使得中國由原來兩百多萬養牛戶銳減到現在的一百多萬戶。

　　去年6月，國務院公佈過《嬰幼兒配方乳粉企業兼併重組工作方案》，方案指出到2018年，爭取形成3-5家年銷售收入超過50億元的大型嬰幼兒配方乳粉企業集團。據工信部透露，去年以來，已經發生近20起企業並購重組活動，並購金額多在億元以上，最大的超過150億元。

　　這一政策的實行會使得中國奶業企業之間“大魚吃小魚”，五六年內形成寡頭企業壟斷現象。但是，若這些寡頭企業都有大量外資成分，在中國養牛業衰退導致國內奶源不足的前提下，外資便能操控中國原材料、産品價格，並從中獲得鉅額利潤，彌補這些年來在中國投資的虧損。