編者按:大股東侵佔小股東利益是我國公司治理過程中頻繁出現的一個頑疾。保護小股東權益是現代企業面臨的一個重要課題。儘管《公司法》在保護中小股東利益上做出了一些有力變革，但在現實的經濟活動中，中小股東利益卻經常受到侵犯。那麼在依法治國的大背景下，探討如何保護中小股東利益很有必要。我們希望通過這一糾紛的呈現和剖析，引起更多的關注。

　　大小股東因為經營管理，分紅等問題對簿公堂

　　華邦世貿城，位於合肥市政務區核心位置，集住宅、寫字樓、商業為一體，成為合肥市的知名地標。但華邦世貿城的開發商——合肥市東舜置業有限公司內部的大小股東間卻因為經營管理權、股東大會及分紅等問題産生糾紛，最終對簿公堂。

　　據記者了解，合肥市東舜置業有限公司成立於2005年6月30日，其股東經多次變更後為:合肥華邦集團有限公司(以下簡稱合肥華邦)持股41%、安徽華順房地産開發有限公司(以下簡稱安徽華順)41%、浙江東舜控股集團有限公司(以下簡稱浙江東舜)18%。

　　5月13日下午三時，該請求判令解散合肥東舜公司的案件在合肥市中級人民法院開庭審理。

　　原告方浙江東舜認為作為合肥東舜公司的大股東——合肥華邦和安徽華順嚴重違反《公司法》及公司章程的規定，侵害了公司利益及小股東合法權益，認為股東間缺乏基本信任，且持續兩年無法召開股東會，公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使原告利益受到重大損失，請求法院判決合肥東舜予以解散。

　　在浙江東舜的民事起訴狀中，大股東嚴重損害合肥東舜及浙江東舜合法權益的主要表現如下:華邦世貿城項目存在工程造價虛高、財務賬目嚴重造假等問題;非法挪用公司3.6億元鉅額資金給合肥華泰集團股份有限公司等關聯公司;利用從關聯公司合肥華泰集團股份有限公司購買鋼材等不正當關聯交易，非法轉移、侵佔合肥東舜公司鉅額資産5000多萬元;多次申請查閱合肥東舜公司的會計賬簿未果;非法剝奪原告委派的副總經理的職務……

　　為何不開股東大會?為何不分紅?

　　依照合肥東舜公司章程第二十條規定，公司股東會定期會議每年1次，于每年12月31日召開。但原告表示，公司自2013年以來已經連續兩年未能依法召開股東定期會議，非法剝奪了原告的經營決策權。

　　為了打破僵局，2013年4月22日，原告作為代表合肥東舜18%表決權的股東，依據《公司法》和公司章程規定，向合肥東舜公司、安徽華順公司及合肥華邦公司發送《關於召開闔肥市東舜置業有限公司2013年度臨時股東大會的通知》，但安徽華順及合肥華邦對此提議置之不理。

　　對此，被告方辯護律師辯稱，浙江東舜試圖召開臨時股東會議是違法行為，其只有提議權。

　　庭審中，被告方及第三人的代理律師對於主審法官提出的“合肥東舜公司近年來是否召開過股東大會”的問題並未有明確辯解，最終稱是在2014年開過股東大會。而原告對此表示從未收到相關通知。

　　同時，在原告看來，合肥東舜從未有過分紅，“2007年到現在一直沒有兌現分紅承諾”，推測公司已經面臨經營困難，由此申請公司解散。

　　在法庭辯論階段，被告方律師認為，原告方訴稱合肥東舜公司經營管理嚴重困難，根本不存在，該公司經營狀況良好，股東的股本金翻了至少十倍。

　　而原告方認為，《公司法》條文中，不僅僅針對經營困難，更提到管理困難，目前，合肥東舜公司存在的就是管理困難，大股東對於小股東的排擠，只會隨著公司經營情況的利好變得更壞。“僅就租賃給銀泰百貨的十萬平米商業而言，2012年8月30日交付銀泰百貨商業，每月每平米40元，扣除六個月的裝修免租期，自2013年3月1日起合肥東舜每月即可收到租金400萬元，至今累計可收租金10400萬元，但合肥東舜公司未向浙江東舜分一分錢。”

　　對於沒有分紅一事，被告方並未給出明確回復。

　　此外，對於原告方提出的工程造價虛高、財務賬目嚴重造假、非法挪用公司3.6億元鉅額資金給關聯公司、購買鋼材等不正當關聯交易，非法轉移、侵佔合肥東舜公司鉅額資産、申請查閱合肥東舜公司的會計賬簿未果等為題，被告方律師辯稱“不存在，無中生有”。

　　法院當庭並未宣判。

　　資産評估為何越來越少?股東知情權被剝奪?

　　其實這場官司並非是三家股東第一次對簿公堂，歷史情況也盤根錯節，雙方輪流向對方提起訴訟，糾紛持續了很多年。但其中的核心問題主要有兩個方面:一、陳家燦是否享有股東權益?二、陳家燦的利益是否受到損害?

　　這還要從2005年合肥東舜成立之初説起。2005年，浙江東舜與陳家燦共同出資2000萬成立合肥東舜，其中浙江東舜出資1500萬元，持股75%，陳家燦出資500萬元，持股25%。

　　2007年10月24日，浙江東舜將持有的75%股權、陳家燦將持有的7%股權轉讓給華順公司。

　　2008年，陳家燦將18%股權變更登記于浙江東舜公司名下，陳家燦實際以浙江東舜名義享受股東權利並履行股東義務。

　　早在2011年，陳家燦因股東資格糾紛，以合肥東舜為被告、浙江東舜為第三人向安徽省合肥市蜀山區人民法院提起訴訟，安徽省合肥市蜀山區人民法院判決:陳家燦係浙江東舜公司所持有合肥東舜公司18%股權的實際出資人，其對合肥東舜公司的18%股權享有投資權益。

　　由此陳家燦的股東資格得到法律肯定。

　　但在陳家燦看來，其實際的股東資格已經遭受到非法剝奪，股東權益也已遭到損害。

　　其一，大股東之間存在關聯交易。經法院認定，陳先保為華泰公司的控股股東，華泰公司為華邦公司的大股東，陳先保曾為華順公司的董事長，陳先保、華泰公司、華邦公司、華順公司之間存在投資關係或經營管理管理，故具有關聯關係。而華泰公司與合肥東舜之間曾存在鋼材買賣關係，屬於關聯交易。

　　“有些關聯交易並未經過我簽字同意。”陳家燦説，這主要涉及到借錢的問題。“我們在銀行總共要融資7億，其中有4億我知道也簽字了，但合肥東舜在合肥華邦下面的租賃公司借了2億、在徽商銀行借了1億，這我是不知道的也沒有簽字，而按章程來説，只有佔股10%以上的股東簽字才可以借。”陳家燦稱，這些錢光利息一年就要上億，“借到的錢他們在使用，利息卻是我們在買單。”

　　2014年，陳家燦和浙江東舜分別以及聯合向合肥東舜提出申請，要求公開2009年1月1日至今所有的公司財務會計報告和會計賬簿，但合肥東舜均以“我公司無法判斷誰才是我公司真正的股東”為由，沒有受理此申請。

　　“合肥華泰公司通過其實際控制的安徽華順公司與合肥華邦公司，採用非法人事任免手段，事實上剝奪了陳家燦對公司行政及採購問題的決策權，並非法剝奪了浙江東舜委派財務經理的權利。”陳家燦説，無法查詢賬目，這剝奪了股東的知情權。

　　其二，除未能參加應如期召開的股東大會外，陳家燦的工資和報銷所得被非法扣除。

　　“最開始我有107畝土地裏18%的股權，如果2007年全部退出，按300萬一畝能拿到5400多萬，他們還承諾給我5000平方米的營業房，想不到現在連工資都扣了。”陳家燦回憶稱。

　　據陳家燦透露，目前合肥東舜把他每月1.7萬元左右的收入全部扣掉，“這是違法的，法院只同意扣5000塊。”

　　陳家燦之所以被扣工資、封房子，緣於此前他曾從合肥華邦下面的一家小貸公司借款，用於增資擴股，總共借款3000萬，再加上從合肥東舜借款3520萬，于2012年被起訴。

　　“2010年，當時有四五億的錢在賬上，大家就按照比例分，他們多借一點，我少借一點，他們(華邦)借了2.9億，我借了3520萬，按比例我的錢可以用到2013年5月份，想不到他們2012年以後就起訴我，法院不知道背後的情況，你想18%的股份我能有幾個億的資産，但法院只會看借錢行為是否成立，就把我的流動資金賬號和房子封了。”陳家燦稱。

　　在陳家燦看來，他在公司18%股份所對應的資産價值完全可以抵消他從公司借錢的數目，“這塊土地有107畝，按照現在的行情，光是土地市值就有二十八九億，實際來説我現在的資産應該在四五億左右”。

　　而在5月13日下午庭審中，第三人的代理人朱政也已承認，世貿城項目已增值十倍，市值38億元人民幣。

　　根據評估機構2013年的評估，合肥東舜評估後的凈資産為12.6億，陳家燦1%的股權價值為1260.70萬元，對應的18%股權約為2.27億元。而2014年，大股東2014年下半年的資産評估總價值僅剩10.6億元。評估價值越來越少，讓陳家燦心存懷疑，認為評估公司的評估缺乏一定的準確性。

　　陳家燦認為世貿城項目遭到低估，“根據市場行情預估，華邦世貿城項目僅租給銀泰城的10萬平方米商業部分的市值就高達25億元、10.67萬平米的寫字樓市值高達13.8億元，12萬平方米住宅的市值高達12億元，不含地下部分總市值可達50多億元。”

　　在陳家燦看來，這個龐大的綜合體項目嚴重超出了預算。“全部造價超過25億元，超出預算7億元。”

　　而陳家燦這18%的股權因為6520萬元的“債務”也先後在法院被拍賣。“如果第一次流拍，股權價值就下降20%，第二次流拍再下降15%，這樣600多萬元一股就能合法獲得我的股權價值。”陳家燦説，2014年，浙江東舜擁有的3%的股權就是這樣被合肥華邦公司拍走的，“這也是我不同意和解的原因，只有法院判解散公司，進行公司清算，才會水落石出，之前和他們談過3次，都談不攏。”

　　陳家燦稱，即便是這10.6億的市值，按15%折算也還有1.5-1.6億元，“為何要扣我的工資、封我的房子”?

　　截至記者發稿，對於具體情況的事實和細節，合肥華邦相關工作人員並未向《經濟》記者給出回應，記者聯繫到合肥華邦及華邦世貿城項目組的相關負責人，他們也只是表示，等到法院判決結果出來。

　　“現在依法治國給我帶來了起訴的權利，我只花了80多塊錢的訴訟費在合肥中院就立案了，按照原則來講，應該要150萬訴訟費。”這讓陳家燦看到了希望，他相信能通過法律重拾自己應有的權益。

　　這一案件如何解決或將成為《公司法》如何進一步完善的一個切口，對保護中小股東利益具有一定的示範作用。本刊對案情的處理也會進行持續關注。

　　相關法律條文連結

　　《公司法》第一百八十二條:公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　最高人民法院 《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定 (二)》

　　第一條 單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合 《公司法》第一百八十三條規定的，人民法院應予受理:

　　(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理髮生嚴重困難的;

　　(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理髮生嚴重困難的;

　　(三)公司董事長期衝突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理髮生嚴重困難的;

　　(四)經營管理髮生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。