上市公司先參與設立PE購買海外資産，再從PE手中接盤完成收購，天保重裝最新披露的收購美國聖騎士公司的計劃就是在探索這樣一種“PE過橋”的海外並購新模式。其中，作為“橋梁”的PE主要由東北證券旗下公司出資，而計劃參與天保重裝此次定增的投資者中，又有不少與東北證券存在一定“關聯度”。

　　停牌五個月之久的天保重裝5月1日發佈定增預案，擬以26.58 元每股的發行價，向實際控制人鄧親華以及長城國融、光大資本、天風證券、東海瑞京-瑞龍11號等發行不超過3762.23萬股，募資10億元，其中4.7億元用於收購美國環保設備製造商聖騎士公司80%股權及聖騎士房地産公司100%股權，剩餘資金用於償還銀行貸款和融資租賃款以及補充流動資金。

　　從發行對象來看，東海瑞京-瑞龍11號擬認購940.56萬股，擬認購金額為2.5億元，與鄧親華的認購規模相同，並列第一。本次定增完成後，瑞龍11號將獲得天保重裝6.70%的股權。據披露，瑞龍11號由特定投資者直接獨立出資設立，其中包括梅花傘（現名遊族網路）原實際控制人王安邦（認購3000萬元），偉星股份董事長及副董事長章卡鵬、張三雲（合計認購4500萬元），東北證券前任副總裁宋德清（認購2000萬元）等。資料顯示，上述“大佬”之間頗有淵源。

　　先回到本次交易，天保重裝的本次海外收購將採取兩步走的方式：第一步，由上市公司與東證融成共同發起設立東證天聖股權投資基金合夥企業（有限合夥），東證天聖還設立了聖騎士環保科技有限公司（下稱“SPV1”），SPV1于4月2日在美國獨資設立Centrisys Capital， Inc.（下稱“SPV2”）。然後，先由SPV2收購聖騎士公司80%股權及聖騎士房地産公司100%股權。第二步，再由天保重裝通過此次定增募集資金從東證天聖處受讓SPV1的100%股份，從而實現對美國目標資産的收購。期間所有稅費及按照12%的年化收益率計算的資金使用成本，均由天保重裝向東證天聖折算在總價內支付。

　　作為本次海外並購的“橋梁”，東證天聖由東證融成作為普通合夥人認繳4.7億元，天保重裝作為有限合夥人認繳3000萬元共同設立。而記者查閱工商資訊發現，東證融成股東為東證融通投資管理有限公司，後者則為東北證券旗下公司。公開資料顯示，梅花傘和天保重裝的上市保薦每人平均為東北證券。前文所述間接參與天保重裝定增的王安邦就是梅花傘原實際控制人，宋德清則是東北證券前任副總裁。

　　至於收購標的的情況，據介紹，美國聖騎士公司的産品和服務應用於市政、石油石化、礦山、電力等領域的污水污泥處理。截至本預案出具日，聖騎士公司已簽訂在執行的産品製造訂單達4000萬美元。

　　此外，對聖騎士房地産公司的收購，則主要是由於聖騎士公司目前生産經營所需的土地、廠房産權歸屬聖騎士房地産公司所有，收購可保證資産的完整性和獨立性。目前，聖騎士房地産公司的股權結構與聖騎士公司一致，均為德籍自然人Michael Kopper和瑞士企業ABG Holding AG各佔50%。

　　財務數據顯示，美國聖騎士在2013年凈利潤為67.7萬元，2014年凈利潤猛增至1980.83萬元。據聖騎士的盈利預測，其2015年、2016年、2017年度稅後凈利潤將分別達651萬美元、705萬美元、750萬美元。