巧避審核 中瑞思創並購嵌套股權轉讓
- 發佈時間：2015-04-29 07:31:02 來源：新華網 責任編輯：羅伯特
公司擬以10.87億元現金收購醫惠科技100%股權，而交易對方在獲得股權轉讓款後，將再以每股23.2元受讓上市公司控股股東持有的4686萬股股份，“返還”金額正是10.87億元。如此，上市公司實現並購擴張，控股股東實現減持套現，標的公司股東實現資産證券化，且整個過程雖構成重大資産重組，卻因不涉及增發股份而無須經並購重組委審核，可謂皆大歡喜
當年華誼兄弟與張國立的資本運作“戲碼”，如今由中瑞思創重演。
今日，停牌逾兩個月的中瑞思創披露重組計劃。據方案，公司本次收購事宜分兩步實施。首先，中瑞思創擬以現金向醫惠科技全體股東購買其持有的醫惠科技69.14%的股權，合計支付現金6.48億元；其次，在2016年1月，中瑞思創收購醫惠實業持有的醫惠科技30.86%的股權，支付現金4.39億元。
收購完成後，中瑞思創第一大股東路楠和第二大股東俞國驊同意將其持有的中瑞思創的4686萬股股份以23.2元每股的價格轉讓給交易對方，其中路楠轉讓2126萬股，俞國驊轉讓2560萬股。
頗值得一提的是，這一另類的收購方式恰好可享受並購重組審核簡政放權的“實惠”。去年11月下旬，證監會通過了最新的《上市公司重大資産重組管理辦法》，其中明確取消了以現金為對價的重大資産重組（不構成借殼上市）的行政許可，由此簡化了審批流程，為此類時間安排緊湊的並購留下了空間。由此，上市公司並購重組中現金收購比例明顯提高，中瑞思創亦是如此。
據介紹，本次收購標的醫惠科技的主營産品為醫療資訊化軟硬體及系統，主要業務模組可分為物聯網架構、應用系統、智慧開放平臺和技術服務四大類。
中瑞思創表示，公司和醫惠科技分別在物聯網産業鏈的感知層和網路層、應用層擁有核心競爭力，分別在零售行業和醫療行業擁有一定的市場基礎。本次交易完成後，公司與醫惠科技將形成産業協同和優勢互補，同時推動雙方産品及服務在更廣泛領域內進行推廣。此外，還將提升公司的經營業績，創造新的利潤增長點。
從醫惠科技的經營情況來看，其2014年實現營業收入2.1億元，凈利潤達4538萬元。同時交易對方承諾，其2015年至2017年，每年考核實現的凈利潤分別不低於7000萬元、9500萬元、12000萬元。
此前，與中瑞思創本次收購類似，華誼兄弟曾于2013年現金收購張國立所持浙江常升影視公司70%股權，張國立所獲2.52億元股權轉讓款，則大部分用於從二級市場收購華誼兄弟股票。同時，華誼兄弟控股股東王忠軍、王忠磊進行了減持。（記者 朱方舟）
