“失去控制人”的思創醫惠：4年前6億定增“未解”

　　【調查】“失去控制人”的思創醫惠：4年前6億定增“未解” 5.3億基金再入局

　　杭州城北近郊莫幹山路1418-25號園區內，略顯殘舊，快遞小車進進出出，辦公樓進口處打著“思創醫惠産業園熱烈歡迎您”，而旁邊的招商告知牌則告知外界，園區正在發生變遷。

　　這裡是思創醫惠(300078,SZ)的註冊地，也是公司發展的起點。

　　“路總(記者注：指大股東、前董事長路楠)現在很少來這裡，章總(記者注：現任董事長章笠中)在余杭臨平，公司董秘都在濱江辦公”，當財聯社記者問及如何可以找到到公司高管時，園區現場人士回答道。

　　這種地理上分散的狀態或正如公司此時境況。思創醫惠近日發佈公告稱，其原控股股東、實際控制人路楠分別與公司部分股東解除了一致行動人關係，關係解除後，公司將沒有控股股東及實際控制人。

　　思創醫惠當前狀況引起監管部門的問詢，浙江證監局在監管問詢中連發“五問”，並要求在1月10日前報送回復並予以披露，不過，截至目前，公司方面尚未如期披露最新進展。

圖1説：思創醫惠註冊地 財聯社記者 陳默 攝

圖2説：思創醫惠註冊地對外的招商牌 財聯社記者 陳默 攝

　　原、現任董事長均未現身股東大會

　　思創醫惠公告前述“無實控人”前，正在處理另一重要事項。

　　1月6日，公司召開今年第一次臨時股東大會，審議有關“關於使用募集資金向全資子公司增資用於實施募投項目的議案” 、“限制性股票激勵計劃”等五項議案。

　　此次股東大會地址在杭州市濱江區東方通信科技園內，1月6日上午10點，財聯社記者順著指示標找到醫惠科技所在D座，向一樓接待人員説明來意後，隨即被告知上二樓。於是未經過任何身份審核，順利進入了股東大會現場。

　　會議現場上，目測能容納30多人的會議室還有近半空位，僅有3位股東(代表)出席，五位關鍵人物：董事長章笠中、路楠及其原一致行動人等均未出現。

　　在副董事長、董秘孫新軍主持下，股東大會不足一小時即走完全部流程。根據當晚披露公告，此次股權激勵方案等議案均獲得通過。

　　其中，本次股東大會主議題“限制性股票激勵計劃”獲通過，被市場解讀為利好。但好消息背後還有個尷尬紀錄：思創醫惠是智慧醫療行業唯一從未實施過員工股權激勵的公司，外界也因此一直質疑公司過於保守。

圖3説：思創醫惠股東大會地址 財聯社記者 羅祎辰 攝

　　未如期披露監管問詢回復

　　就在去年12月25日，思創醫惠突然發佈一則公告稱，公司原控股股東、實際控制人路楠分別與方振淳、西藏瑞華資本管理有限公司(下稱“西藏瑞華資本”)、浙江鯤鵬資産管理有限公司(下稱“鯤鵬資産”)簽署了《<委託投票協議書>之解除協議》。

　　協議簽署後，股東路楠和方振淳、西藏瑞華資本、浙江鯤鵬資産—鯤鵬資本—中瑞思創定增1號證券投資基金的一致行動關係解除。關係解除後，公司將沒有控股股東及實際控制人。

　　1月4日，浙江監管局隨即下發《監管問詢函》(浙證監公司字〔2019〕214號)，要求思創醫惠五個事項進行書面説明，並要求請律師事務所發表專業意見，且在1月10日前報送該局並披露。

　　財聯社記者注意到，這五個問題包括：解除協議的原因及背景；認定公司無控股股東、實際控制人的原因及合理性；董事會構成、決策機制等情況及實際控制人的判斷依據；路楠、方振淳、西藏瑞華資本、鯤鵬資産增減持公司股份或者轉讓公司權益的相關計劃；相關股東一致行動關係解除，對公司治理結構、生産經營活動等的影響。

　　1月6日，思創醫惠公司相關人士向財聯社記者稱不便提前透露解除一致行動人的細節，僅表示除前實控人路楠外，其他三位股東名下股票即將解除限售，正在辦理相關手續。

　　據統計，目前方振淳、西藏瑞華資本、鯤鵬資産三位股東共持有5525萬股，佔比6.43%，由於期間經歷了數次分紅、送股，公司粗略估算其實際成本在十幾元上下，而思創醫惠目前股價在13元多。

　　可能是三位股東近期減持沒有明顯獲利空間，因此有投資者更傾向認為解除一致行動人後，方振淳、西藏瑞華資本、鯤鵬資産可能將與現任董事長章笠中結成新一致行動人。

　　針對這種猜測，財聯社記者嘗試經由公司方面聯繫章笠中，但董秘孫新軍僅表示猜測無中生有，自己從未聽聞並拒絕了進一步採訪要求。

　　關係緊密的“股東們”

　　過往公告顯示，這批解禁股可以追溯到2015年並購重組。彼時中瑞思創(記者注：思創醫惠前身)為解決資金缺口問題，以非公開形式發行1200萬股。

　　思創醫惠相關人士告訴財聯社記者，當時認購非常火爆，方振淳、西藏瑞華資本、鯤鵬資産管理有限公司—鯤鵬資本—中瑞思創定增 1 號證券投資基金不僅以50元/股的高溢價，耗費6億元資金成為股東，也同意和路楠結成了一致行動人。

　　根據路楠當時簽署披露的《詳式權益變動報告書》，認購對象就其認購所獲股份及其孳生股份不可撤銷地委託路楠代為行使表決權委託期限為自 2016 年 1 月 10 日後且路楠所持中瑞思創全部表決權股份合計低於30%時開始實施，直至認購對象因本次發行所獲股份及其孳生股份全部賣出後屆滿終止。

　　問題是，這三個股東所獲股份仍處於限售階段，路楠即解除協議，這中間到底發生了什麼？就限售解除後，近期是否有減持或轉讓權益等問題，財聯社記者嘗試聯繫採訪三個股東，但均未獲置評。

　　公開資料顯示，方振淳屬於知名牛散，曾活躍于中海達、博瑞傳播、山推股份、深圳惠程多家上市公司前十大流通股股東。

　　除上述定增外，財聯社記者進一步發現，在2016年，一家主打移動醫療業務的蘇州智康資訊科技股份有限公司成立，思創醫惠子公司醫惠科技有限公司(下稱“醫惠科技”)持股5.00%，方振淳則持股2.67%，兩者投資時間都在2015年6月5日，時間正好定增前後，不過，公開資料未見披露。

　　值得一提的是，蘇州智康資訊科技股份有限公司董秘、財務負責人王凜，同時還是思創醫的財務負責人。

　　西藏瑞華資本的控股股東為江蘇瑞華投資控股集團有限公司，後者實控人為張建斌，不過，2017年7月至8月，西藏瑞華以及瑞華投資集團均負責人變更，由張建斌變更為張奧星。

　　工商資料顯示，張奧星曾擔任一家名為南通中瑞投資管理合夥企業(有限合夥)的法定代表人，而思創醫惠原名為“中瑞思創”，這兩個中瑞是否有關聯目前還不得而知。

　　而浙江鯤鵬資産管理有限公司則成立於2004年，註冊地位於杭州市濱江區六和路368號，與思創醫惠濱江區辦公地不遠。

　　財聯社記者進一步發現，鯤鵬資産與自然人盧春泉都參與投資浙江數牛金融資訊服務有限公司，而後者盧春泉又與瑞華投資集團都投資了江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司。

　　從上述資料看出，這些股東間關係並不一般。

　　掌舵人更替背後公司業務發展變遷

圖4：截止2019年12月20日思創醫惠前十名股東持股情況

　　就公司層面而言，過往年報顯示，原本低迷的中瑞思創，經過2015年並購重組後業績煥然一新，2015-2016，公司扣非後近利潤均有明顯提升。此時，公司業務結構也由“RFID+EAS+智慧醫療”調整為“商業智慧+智慧醫療”。

　　進入2017年，章笠中接任董事長，釋放出明顯側重智慧醫療的信號，但此後公司發展依然明顯落後於行業，如何處理好商業智慧和智慧醫療兩塊業務的關係，成為亟待管理層解決的問題。

　　引發市場質疑的還包括思創醫惠近年發展速度遠不及同行。

　　查閱2016年-2018年年報，思創醫惠業績始終停留在11億元左右，未有明顯增長，營收分別為：10.89億、11.12億和12.95億；在2016扣非後凈利潤達到1.76億峰值後再也未能實現超越。

　　相比之下，同比公司久遠銀海2016年-2018年年均營收增幅達到28%， 2018年整體營收已經逼近9億大關，達到8.64億。另一家同比公司創業慧康同期營收年增幅更是達到61%，2017年營收較上年翻番直接邁入11.5億大關，期間扣非後凈利潤漲幅也很可觀，到2018年底逼近2億大關。

　　要知道，在2016年時，這兩家可比公司在思創醫惠面前只能算“小弟“，營收都不過5億出頭，僅是思創醫惠的一半。但短短兩年時間“小弟“變”大哥把“原地踏步“的思創醫惠狠狠甩在身後。

　　而當下需要注意的是公司控制權的穩定性。

　　財聯社記者注意到，本次解除一致行動人後，思創醫惠出現兩大股東控股權難分上下的局面，路楠和章笠中分別持股14.49%和13.44%(杭州思創醫惠集團有限公司實控人為章笠中)。

　　對此，公司方面稱路楠近年很少參與公司決策，所有戰略制定推進都由董事長章笠中在負責。

　　5.3億基金資金“進場”

　　據思創醫惠2019年三季報數據顯示，按照業務劃分，商業智慧和智慧醫療的營收佔比分別為57.02%、42.98%，另截至1月9日收盤，其市值為113.34億元，

　　不過，市場關注的是，原有定增還未解禁，新的定增已經到來。

　　思創醫惠公告顯示，其于去年12月5日正式完成非公開發行。據此前方案，實際已向四個機構非公開發行股票5139.01萬股，發行價格為11.15元/股，募集資金總額為5.73億元，其中4.25億投向醫療物聯網。

　　認購對象主要為四個基金機構：浙江深改産業獲配金額1.50億元、南方基金獲配金額2.24億元、銀華基金獲配金額1.49億元、紅土創新基金獲配金額0.50億元。

　　據披露，浙江深改産業發展合夥企業(有限合夥)為私募投資基金，出資人包括浙江富浙股權投資基金管理有限公司、浙江富浙資本管理有限公司、浙江製造基金合夥企業(有限合夥)和上海信旌股權投資合夥企業(有限合夥)；而南方基金、銀華基金、紅土創新基金則分別以社保基金和公募基金、社保基金和專戶産品、專戶産品參與認購。

　　申萬宏源近期研報則認為，思創醫惠形成“智慧醫療+商業智慧”雙主業，近年來受益於醫療IT行業高景氣與核心産品直擊醫院痛點，醫療業務高增，但經營風險包括股權理順進度低預期，醫療物聯網業務利潤反轉較慢，景氣度維持不明確等。

　　天使投資人變借款方，股權糾紛或再觸監管

　　梳理思創醫惠的發展不難看出，章笠中的角色越來越重要，但隨之此前“隱藏”的糾紛不斷浮出水面。

　　財聯社記者查詢查發現，章笠中及醫惠科技已涉及兩起股權糾紛。

　　思創醫惠于2016年2月24日的一則公告顯示， 2015年12月6日，醫惠科技與其控制人章笠中收到了江蘇省蘇州市中級法院寄送的《應訴通知書》，原告林剛提起訴醫惠科技、章笠中股東資格確認糾紛案，涉及金額為1.5億元。思創醫惠于2016年2月24日披露上述訴訟事項。公司稱其于2016年2月22日才自中國證監會浙江證監局處獲悉該訴訟事項。

　　財聯社記者就此事聯繫到了林剛，後者表示自己曾在2011年投資醫惠科技，後變成子公司醫惠科技(蘇州)有限公司股東，期間從未有分紅，一直在等待公司上市，但成了局外人，最終他選擇和章笠中達成和解。

　　天眼查顯示，林剛于2017年5月退出醫惠科技(蘇州)有限公司股東，章笠中接手。

　　不過，上述事項亦引起監管部門的注意。據相關監管內容顯示，章笠中作為思創醫惠公司董事，未及時將訴訟事項告知上市公司，導致上市公司資訊披露滯後，違反了創業板股票上市相關規定。並要求章笠中及思創醫惠公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

　　此外，記者在採訪中再遇到與林剛類似遭遇，原本是投資醫惠科技卻變成子公司股東，因拒絕履行回購股份的協議，被杭州冠道機械設備製造有限公司(下稱“杭州冠道“)告上法庭。

　　(2019)浙0108民初423號判決文書顯示， 2010年初杭州冠道機械設備製造有限公司(下稱“杭州冠道“)以每股2元的價格購買醫惠科技所持有的杭州智海醫惠資訊科技有限公司(下稱”智海醫惠“)的300萬股股權。

　　雙方約定：若智海醫惠未被著名跨國公司收購全部股份，且自協議簽署之日起48個月內未能所上市，冠道公司可以將其持有的全部股權作價600萬元轉讓給醫惠科技，同時享有年化15%的利息。

　　為了解事件進展，財聯社記者聯繫到杭州冠道相關負責人，後者表示事情還未解決，因醫惠科技出具的協議中僅含300萬回購款，與事實不符。

　　天眼查註冊資訊顯示，杭州冠道目前持有智海醫惠30%的股權，認繳金額為300萬元，至於當初投資的另外300萬元去向，該負責人稱進了章笠中自己的口袋。不過對於上述説明，記者未能聯繫到章笠中給予確認。

　　思創醫惠于2019年5月16日公告了此項判決結果，法院判決醫惠科技于判決生效起十日內支付杭州冠道股權回購款 600萬元，並支付利息損失(2010年4月7日至實際付清為止按照年利率15%計算)。

圖5：智海醫惠股權關係圖

　　考慮到這些起股權糾紛還涉及醫惠科技2015年並購重組，財聯社記者翻閱了相關資料，均未發現提及此事。

　　對此，上海一熟悉資本市場律師向財聯社記者表示，章笠中及醫惠科技在所在公司重組上市前與第三方達成股權回購協議，但在2015年並購重組中均未曾詳細披露，這或涉及資訊披露監管問題。