喜臨門欲以7.2億元收購綠城傳媒

　　“床墊大佬”能否玩轉影視圈？

　　□本報記者 章卉

　　日前，浙企喜臨門透露，擬以現金7.2億元收購周偉成、蘭江持有的綠城傳媒全部股權，交易完成後，上市公司可通過綠城傳媒鋪設品牌宣傳網路，同時拓展文化傳媒相關業務。

　　這意味著，綠城傳媒將成為喜臨門的全資子公司，主業做床墊的喜臨門也將從此跨界進入文化行業。

　　消息一齣，有人質疑評估增值率和業績承諾過高，有人聯想到了另一起並購案“融綠之爭”的主角宋衛平。

　　老東家宋衛平説過：“做大了我就退出來”

　　綠城傳媒成立於2005年6月，註冊資本為1500萬元，綠城控股持有66.67%股權，周伯成持有33.33%的股權。

　　綠城傳媒成立以來，周伯成的同胞兄弟周偉成一直擔任綠城傳媒副董事長兼總經理，具體負責綠城傳媒的日常運營、業務和拓展。宋衛平本人只是挂名董事長，另一創始人周伯成是浙江萬達建設集團的董事長。

　　2014年9月和11月，宋衛平將其持有的綠城傳媒46.7%的股權以及20%的股權分別作價2100萬元和960萬元，合計3060萬元，轉讓給周偉成，自己全身而退。

　　喜臨門收購綠城傳媒後，有媒體算了賬，説老宋錯失了4.5億。對此，當事人表示完全是外界臆測。

　　“我和老宋是很好的朋友。當時説起做一個公司，他投三分之二，分成五五開。老宋投了1000萬。對於一個資産幾百億的大老闆，這是很小的一筆。他沒有精力，也不了解這一行業，就放手讓我自由發展，説‘等做大了我就退出，我也沒投入多大精力’。”周偉成説。

　　本次交易前，喜臨門2012年、2013年營業收入分別為8.97億元和10.22億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為1.02億元和1.20億元。本次交易的標的綠城傳媒2013年、2014年營業收入分別為4376.17萬元和1.69億元，凈利潤分別為825.99萬元和4100.88萬元。

　　根據交易對方的利潤承諾，若本次重大資産重組于2015年度實施完畢，綠城傳媒2015年度、2016年度和2017年度經審計的扣除非經常性損益的歸屬於母公司股東所有的凈利潤數不低於6850萬元、9200萬元和1.2億元。

　　綠城傳媒出過什麼産品？

　　對於綠城傳媒的業績爆髮式增長，周偉成説，“電視劇和做房産是一樣的，項目有了，增長是很快的。去年我拍了5個劇。今年的劇，去年也準備好了。綠城傳媒這些年打造了三大中心：劇本中心、製作中心、發行中心。公司只要項目選好，拍個戲，資金其實不大的。自己有發行能力，多拍幾部，成長性自然就快。”

　　資料顯示，綠城傳媒的主營業務為電視劇的投資、製作、發行及衍生業務。綠城傳媒近年投資和發行的主要電視劇作品包括《眼中釘》、《家有父母》、《等到勝利那一天》、《護國大將軍》、《代號十三釵》、《江南四大才子》等多部電視劇，並正在籌劃拍攝、拍攝、後期製作《殺手锏》、《曇花夢》、《刀光槍影》等電視劇。不難看出，綠城傳媒走的就是以“強情節”民國、抗戰劇等為主的路線。

　　上世紀80年代，周偉成大學畢業後，進入浙江電視臺工作，一待就是17年，歷任浙江衛視廣告部主任、浙江廣電集團6頻道總監等職。2003年，周偉成下海從商，擔任浙江廣廈傳媒集團總經理，兼任浙江春秋影視公司董事長等職。

　　選劇是個技術活，對此，傳媒人出身的周偉成顯得很輕鬆，“我的把控能力會比人家強，選項目是我的強項。”

　　新東家連公司董事長都不兼任

　　對於新東家喜臨門來説，要一筆拿出這麼巨大的收購款，實屬不易。

　　喜臨門主營業務為床墊、軟床及酒店傢具的研發、生産和銷售，公司于2012年7月17日在上交所上市。截至2014年三季末，喜臨門公司賬面資金僅3.3億元，與此次收購7.2億元的交易對價相差了近4億元。

　　為此，喜臨門將分三期支付綠城傳媒股權轉讓價款。第一期：于《股權轉讓協議》生效之日起20日內，向綠城傳媒目前的兩位股東周偉成、蘭江指定收款賬戶支付標的股權轉讓價款中的20%，即1.44億元；並於交割日後20個工作日內，向周偉成、蘭江指定收款賬戶支付標的股權轉讓價款中的20%，即1.44億元。

　　第二期：于交割日起8個月內，向交易各方的共管賬戶支付標的股權轉讓價款中的30%，即2.16億元。

　　第三期：剩餘30%股權轉讓價款在利潤承諾期間分3次支付，喜臨門分別在利潤承諾期間每年度的綠城傳媒《專項審核報告》出具後10日內向周偉成、蘭江指定的收款賬戶支付10%的股權轉讓價款，即7200萬元。

　　“本次交易是以‘四三三’的模式分3期支付的，這樣的支付節奏為公司資金預留了充分的餘地。目前，國內資本市場的融資手段越來越豐富，利率市場化步伐也在加快，公司已對本次交易的支付有了統籌安排。”喜臨門回應記者稱。

　　“人家來買，是買我的利潤，看中的是我的團隊，到目前為止新東家也沒有提什麼要求，（喜臨門董事長陳阿裕）連董事長都不來兼任。文化産業對他們來説是塊新興行業，不會只收我一家的，以後一起拓展吧。”周偉成説。

　　■連結

　　當事人稱：本次收購與重組股大贏家“蝶彩”無關

　　其實，喜臨門的這一動作早就有跡可循。去年11月，喜臨門與蝶彩資管簽署《戰略合作與並購顧問協議》，擬引進蝶彩資管作為戰略合作夥伴，並依託蝶彩資管在公司戰略規劃和資本市場領域進行合作。

　　蝶彩資管乃何許人也？其旗下産品“蝶彩1號”去年曾因成功埋伏長城影視而名聲大震，而其選中的其他標的也以“博重組”為主。

　　在二級市場頻頻押中重組股而聲名大振的蝶彩資管，此番與喜臨門的合作，並未採取市場流行的“出資入股、利益捆綁”模式，而是單純向喜臨門收取顧問費作為回報。即在未來三年內，喜臨門每年將向蝶彩資管支付100萬元的財務顧問費用，共計300萬元。

　　去年12月30日，喜臨門發佈的公告中稱，將按照“被並購業務本身具備高成長空間”以及“與上市公司主營業務能産生協同效應”的雙重標準，擬購買資産預計包括：與品牌提升相關的文化傳媒、廣告公司；與公司主營業務延伸拓展相關的健康類項目。

　　綠城傳媒這項收購可是蝶彩資管牽線做媒？綠城傳媒總經理周偉成在接受記者採訪時否認了這點。