中國銀監會關於印發

　　《商業銀行並購貸款風險管理指引》的通知

　　銀監發〔2015〕5號

　　各銀監局，各政策性銀行、國有商業銀行、股份制商業銀行，郵儲銀行，銀監會直接監管的企業集團財務公司：

　　現將修訂後的《商業銀行並購貸款風險管理指引》印發給你們，並就有關事項通知如下：

　　一、銀行業金融機構要積極支援優化産業結構，按照依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則，積極穩妥開展並購貸款業務，提高對企業兼併重組的金融服務水準。

　　二、銀行業金融機構要不斷優化並購貸款投向，大力推動化解産能過剩，助力技術升級，積極促進有競爭優勢的境內企業“走出去”，助推企業提升跨國經營能力和産業競爭力，實現優勢互補、互利共贏。

　　三、銀行業金融機構要持續強化並購貸款風險防控體系建設，不斷完善並購貸款風險管理，在全面分析並購交易各項風險的基礎上，做好並購貸款風險評估工作，審慎確定並購貸款條件，加大貸後管理力度，切實保障並購貸款安全。

　　2015年2月10日

　　（此件發至銀監分局與相關地方法人銀行業金融機構、外國銀行分行）

　　商業銀行並購貸款風險管理指引

　　第一章 總則

　　第一條 為規範商業銀行並購貸款經營行為，提高商業銀行並購貸款風險管理能力，加強商業銀行對經濟結構調整和資源優化配置的支援力度，促進銀行業公平競爭，維護銀行業合法穩健運作，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。

　　第二條 本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。

　　第三條 本指引所稱並購，是指境內並購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資産、承接債務等方式以實現合併或實際控制已設立並持續經營的目標企業或資産的交易行為。

　　並購可由並購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。

　　第四條 本指引所稱並購貸款，是指商業銀行向並購方或其子公司發放的，用於支付並購交易價款和費用的貸款。

　　第五條 開辦並購貸款業務的商業銀行法人機構應當符合以下條件：

　　（一）有健全的風險管理和有效的內控機制；

　　（二）資本充足率不低於10%；

　　（三）其他各項監管指標符合監管要求;

　　（四）有並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。

　　商業銀行開辦並購貸款業務前，應當制定並購貸款業務流程和內控制度，並向監管機構報告。商業銀行開辦並購貸款業務後，如發生不能持續滿足上述條件之一的情況，應當停止辦理新的並購貸款業務。

　　第六條 商業銀行開辦並購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。

　　第七條 商業銀行應制定並購貸款業務發展策略，充分考慮國家産業、土地、環保等相關政策，明確發展並購貸款業務的目標、客戶範圍、風險承受限額及其主要風險特徵，合理滿足企業兼併重組融資需求。

　　第八條 商業銀行應按照管理強度高於其他貸款種類的原則建立相應的並購貸款管理制度和管理資訊系統，確保業務流程、內控制度以及管理資訊系統能夠有效地識別、計量、監測和控制並購貸款的風險。

　　商業銀行應按照監管要求建立並購貸款統計制度，做好並購貸款的統計、匯總、分析等工作。

　　第九條 銀監會及其派出機構依法對商業銀行並購貸款業務實施監督管理，發現商業銀行不符合業務開辦條件或違反本指引有關規定，不能有效控制並購貸款風險的，可根據有關法律法規採取責令商業銀行暫停並購貸款業務等監管措施。

　　第二章 風險評估

　　第十條 商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與並購有關的各項風險的基礎上評估並購貸款的風險。商業銀行並購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。

　　第十一條 商業銀行評估戰略風險，應從並購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支援等方面進行分析，包括但不限於以下內容：

　　（一）並購雙方的産業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；

　　（二）並購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；

　　（三）並購後的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；

　　（四）並購後新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；

　　（五）並購的投機性及相應風險控制對策；

　　（六）協同效應未能實現時，並購方可能採取的風險控制措施或退出策略。

　　第十二條 商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限于分析以下內容：

　　（一）並購交易各方是否具備並購交易主體資格；

　　（二）並購交易是否按有關規定已經或即將獲得批准，並履行必要的登記、公告等手續；

　　（三）法律法規對並購交易的資金來源是否有限制性規定；

　　（四）擔保的法律結構是否合法有效並履行了必要的法定程式；

　　（五）借款人對還款現金流的控制是否合法合規；

　　（六）貸款人權利能否獲得有效的法律保障；

　　（七）與並購、並購融資法律結構有關的其他方面的合規性。

　　第十三條 商業銀行評估整合風險，包括但不限于分析並購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：

　　（一）發展戰略整合；

　　（二）組織整合；

　　（三）資産整合；

　　（四）業務整合；

　　（五）人力資源及文化整合。

　　第十四條 商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限于分析以下內容：

　　（一）並購後企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或增長趨勢，公司治理是否有效，管理團隊是否穩定並且具有足夠能力，技術是否成熟並能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；

　　（二）並購雙方的未來現金流及其穩定程度；

　　（三）並購股權（或資産）定價高於目標企業股權（或資産）合理估值的風險；

　　（四）並購雙方的分紅策略及其對並購貸款還款來源造成的影響；

　　（五）並購中使用的債務融資工具及其對並購貸款還款來源造成的影響；

　　（六）匯率和利率等因素變動對並購貸款還款來源造成的影響。

　　商業銀行應當綜合考慮上述風險因素，根據並購雙方經營和財務狀況、並購融資方式和金額等情況，合理測算並購貸款還款來源，審慎確定並購貸款所支援的並購項目的財務杠桿率，確保並購的資金來源中含有合理比例的權益性資金，防範高杠桿並購融資帶來的風險。

　　第十五條 商業銀行應在全面分析與並購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算並購雙方未來財務數據，以及對並購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。

　　第十六條 商業銀行應在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對並購貸款風險的影響。 不利情形包括但不限于：

　　（一）並購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或增長趨勢；

　　（二）並購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；

　　（三）並購後並購方與目標企業未能産生協同效應；

　　（四）並購方與目標企業存在關聯關係，尤其是並購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。

　　第十七條 商業銀行應在全面評估並購貸款風險的基礎上，確認並購交易的真實性，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，並提出並購貸款品質下滑時可採取的應對措施或退出策略，形成貸款評審報告。

　　第三章 風險管理

　　第十八條 商業銀行全部並購貸款餘額佔同期本行一級資本凈額的比例不應超過50%。

　　第十九條 商業銀行應按照本行並購貸款業務發展策略，分別按單一借款人、集團客戶、行業類別、國家或地區對並購貸款集中度建立相應的限額控制體系，並向銀監會或其派出機構報告。

　　第二十條 商業銀行對單一借款人的並購貸款餘額佔同期本行一級資本凈額的比例不應超過5%。

　　第二十一條 並購交易價款中並購貸款所佔比例不應高於60%。

　　第二十二條 並購貸款期限一般不超過七年。

　　第二十三條 商業銀行應具有與本行並購貸款業務規模和複雜程度相適應的熟悉並購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。

　　第二十四條 商業銀行應在內部組織並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊，對本指引第十一條到第十七條的內容進行調查、分析和評估，並形成書面報告。

　　前款所稱專業團隊的負責人應有3年以上並購從業經驗，成員可包括但不限于並購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。

　　第二十五條 商業銀行應在並購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸後管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。

　　第二十六條 商業銀行受理的並購貸款申請應符合以下基本條件：

　　（一）並購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

　　（二）並購交易合法合規，涉及國家産業政策、行業準入、反壟斷、國有資産轉讓等事項的，應按相關法律法規和政策要求，取得有關方面的批准和履行相關手續；

　　（三）並購方與目標企業之間具有較高的産業相關度或戰略相關性，並購方通過並購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭能力。

　　第二十七條 商業銀行可根據並購交易的複雜性、專業性和技術性，聘請仲介機構進行有關調查並在風險評估時使用該仲介機構的調查報告。

　　有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的仲介機構管理制度，並通過書面合同明確仲介機構的法律責任。

　　第二十八條 並購方與目標企業存在關聯關係的，商業銀行應當加強貸前調查，了解和掌握並購交易的經濟動機、並購雙方整合的可行性、協同效應的可能性等相關情況，核實並購交易的真實性以及並購交易價格的合理性，防範關聯企業之間利用虛假並購交易套取銀行信貸資金的行為。

　　第二十九條 商業銀行原則上應要求借款人提供充足的能夠覆蓋並購貸款風險的擔保，包括但不限于資産抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。以目標企業股權質押時，商業銀行應採用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。

　　第三十條 商業銀行應根據並購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。

　　第三十一條 商業銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限于：

　　（一）對借款人或並購後企業重要財務指標的約束性條款；

　　（二）對借款人特定情形下獲得的額外現金流用於提前還款的強制性條款；

　　（三）對借款人或並購後企業的主要或專用賬戶的監控條款；

　　（四）確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。

　　第三十二條 商業銀行應通過本指引第三十一條所述的關鍵條款約定在並購雙方出現以下情形時可採取的風險控制措施：

　　（一）重要股東的變化；

　　（二）經營戰略的重大變化；

　　（三）重大投資項目變化；

　　（四）營運成本的異常變化；

　　（五）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

　　（六）産生新的重大債務或對外擔保；

　　（七）重大資産出售；

　　（八）分紅策略的重大變化；

　　（九）擔保人的擔保能力或抵質押物發生重大變化；

　　（十）影響企業持續經營的其他重大事項。

　　第三十三條 商業銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括並購方自籌資金已足額到位和並購合規性條件已滿足等內容。

　　商業銀行應按照借款合同約定，加強對貸款資金的提款和支付管理，做好資金流向監控，防範關聯企業借助虛假並購交易套取貸款資金，確保貸款資金不被挪用。

　　第三十四條 商業銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續期間定期報送並購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。

　　第三十五條 商業銀行在貸款存續期間，應加強貸後檢查，及時跟蹤並購實施情況，定期評估並購雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配，對並購交易或者並購雙方出現異常情況的，及時採取有效措施保障貸款安全。

　　並購方與目標企業存在關聯關係的，商業銀行應加大貸後管理力度，特別是應確認並購交易得到實際執行以及並購方對目標企業真正實施整合。

　　第三十六條 商業銀行在貸款存續期間，應密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。

　　第三十七條 商業銀行應按照不低於其他貸款種類的頻率和標準對並購貸款進行風險分類和計提撥備。

　　第三十八條 並購貸款出現不良時，商業銀行應及時採取貸款清收、保全，以及處置抵質押物、依法接管企業經營權等風險控制措施。

　　第三十九條 商業銀行應明確並購貸款業務內部報告的內容、路線和頻率，並應至少每年對並購貸款業務的合規性和資産價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。當出現並購貸款集中度趨高、貸款風險分類趨降等情形時，商業銀行應提高內部報告、檢查和評估的頻率。

　　第四十條 商業銀行在並購貸款的不良貸款額或不良率上升時應加強對以下內容的報告、檢查和評估：

　　（一）並購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；

　　（二）針對不良貸款所採取的清收和保全措施；

　　（三）處置質押股權的情況；

　　（四）依法接管企業經營權的情況；

　　（五）並購貸款的呆賬核銷情況。

　　第四章 附則

　　第四十一條 商業銀行貸款支援已獲得目標企業控制權的並購方企業，為維持對目標企業的控制權而受讓或者認購目標企業股權的，適用本指引。

　　第四十二條 政策性銀行、外國銀行分行和企業集團財務公司開辦並購貸款業務的，參照本指引執行。

　　第四十三條 本指引所稱並購雙方是指並購方與目標企業。

　　第四十四條 本指引由中國銀監會負責解釋。

　　第四十五條 本指引自印發之日起施行。《中國銀監會關於印發<商業銀行並購貸款風險管理指引>的通知》(銀監發〔2008〕84號)同時廢止。