據人民網消息5日，擬聯手PE機構春播秋收基金投資母嬰電商的大湖股份發佈公告，按上交所要求對本次投資中的諸多核心問題作詳細披露，其中包括春播秋收基金的運作模式、投資標的的高盈利增長承諾原因，以及上述相關利益方是否同上市公司或其大股東簽署市值管理協議等。無獨有偶，此前益民集團等上市公司也在上交所的監管問詢下，詳解披露解釋與合作基金公司及相關機構的關聯關係。這釋放出了一個明確的監管信號：即市場上日趨普遍的“PE+上市公司”的資本運作模式，已被納入上交所日常監管範疇，而其關注重點是此類合作模式下“利益鏈”關係的資訊披露，以此幫助中小投資者作出判斷決策。

　　大湖股份發佈對外投資公告

　　2月27日，大湖股份在羊年交易伊始發佈了一份對外投資公告，宣佈將同PE機構上海春播秋收股權投資基金管理中心聯合對北京親親寶貝增資，共計4000萬元。而投資標的的“移動網際網路O2O商業模式”，在如今這個“不電商、無以言”的資本市場，無疑是催動股價的妙藥。在公告發佈之前，大湖股份股價已經提前表現：從2月9日啟動自發佈公告前的2月26日，上漲10%，消息發佈後幾天，股價還是處於上升通道。

　　但回看當日公司的資訊披露，還留下不少“空白點”。例如，公司披露，春播秋收繫上市公司聯合天津優勢創業、長沙財中投資等方聯合設立的上海大湖優勢投資管理中心(有限合夥)之旗下基金，主要圍繞上市公司未來戰略發展進行投資及並購業務，但對該PE的項目資訊並無詳細介紹。另外，公告稱親親寶貝採用移動網際網路O2O商業模式，重點為孕産婦及0-6歲嬰幼兒提供生活服務。其2014年營業收入3億元，凈利潤為795萬元，較2012、2013年明顯增長，同時其承諾2015年度至2017年凈利潤分別不低於2000萬元、4000萬元和8000萬元。對於2015年開始出現的超高比例的增長，也並未詳細闡述原因。

　　語焉不詳被要求補充披露

　　如此語焉不詳，自然引來監管關注。5日，大湖股份公告稱，3月2日收到上交所詢問函。在上交所的五大問題中，涉及投資標的親親寶貝的有兩個，主要集中在親親寶貝承諾業績增長幅度的依據、上市公司如何實現資源整合及經營模式的協同效應。而另三個則是重點：一，目前除大湖股份控股股東西藏泓杉外，春秋基金的出資人、優勢資本和財中投資是否以直接或間接形式持有上市公司股份，是否曾與上市公司或西藏泓杉簽署市值管理或其他合作協議；二，説明目前春秋基金的規模、出資人、出資方式、已投資項目等情況；三，大湖優勢投資除春秋基金外，是否設立了其他投資基金，並説明相關基金的運營情況。

　　對此，大湖股份公告補充説明，春播秋收基金處於洽談項目階段，所以尚無實際出資人。除西藏泓杉外，優勢資本和財中投資沒有直接或間接形式持有公司股份，沒有與公司或西藏泓杉簽署市值管理或其他合作協議，大湖優勢除春播秋收外，未設立其他投資基金等。

　　事實上，除了大湖股份外，益民集團同PE的合作近日也收到過監管問詢函。2月5日，公司披露全資子公司益民商投與上海夏鼎資本合作，參與投資後者管理的上海鼎東基金，成為LP(有限合夥人)，專注在節能環保和節電項目産業等領域的投資。該公告發佈後，公司立即收到上交所問詢函，要求進一步披露上市公司和夏鼎資本是否已簽署市值管理或相關類似協議；夏鼎資本和鼎東基金及其合夥人、高管與上市公司是否存在應披露的關聯關係等資訊。

　　監管有助於投資者做決策

　　因此，“PE+上市公司模式”派生出來的一些問題，已引起各方高度重視。而上交所上述問詢函無疑透露出已將這一模式納入監管重點的探索。尤其是鋻於上述模式實施運作的各個環節均具有很強的複雜性與隱蔽性，易造成資訊上的不對稱，須對此作出有針對性的安排。

　　例如，從目前的監管思路看，強化“PE+上市公司模式”的資訊披露規範和完善將是一個方向。有建議稱，包括要求披露PE、高管在上市公司和相關並購標的的持股情況，潛在利益鏈關係以及設立並購基金等。又如，並購基金與上市公司進行項目置入交易的，除應披露交易本身情況外，還可以要求交易相關方進一步披露相關利益鏈關係，如是否存在受同一控制的小股東基金及該基金的股票買賣情況等。綜上，監管部門的核心意圖是，通過強化利益鏈關係的披露，幫助投資者知悉PE在整個投資模式中的産權關係及獲利模式，以便做出合理的投資決策。

　　同時，有研究指出，未來針對“PE+上市公司模式”的監管或可從兩個方面著手：一是擴大內幕知情人範疇，通過將與上市公司簽訂各種協議能夠知悉內幕資訊的PE納入內幕知情人範疇，在上市公司籌劃重大事項期間，對其相關股票交易進行核查；二是設定PE退出的鎖定期，這可參照非公開發行，並對私募或小股東基金所持股份設置退出期限要求，防止PE通過炒預期、炒項目拉抬股價退出獲利。

　　強化資訊披露聚焦﹃利益鏈﹄

　　一個月內，已有兩家上市公司的“PE合作計劃”收到問詢函，無疑透露出重要監管動向。而記者分析發現，其中監管關注重點即在於強化資訊披露，尤其是合作模式中的利益鏈條的相關資訊，成為要求補充披露的重點。

　　事實上，自去年以來，“PE+上市公司”的運作模式成為市場新寵，典型模式體現為：PE通過獲取上市公司股份等方式，與上市公司合作成為利益共同體開展並購運作；或PE與上市公司成立並購基金，以及簽署市值管理協議或並購顧問服務協議等。據統計，截至2014年末，滬市近千家上市公司中，共有129隻PE持有67家上市公司的股份，另有7隻PE擬通過參與非公開發行入股6家上市公司；此外，共有28家上市公司與PE共同設立或者擬設立32家並購基金或産業基金，總投資規模約達448.7億元。而且，此種模式還偏好追求資本市場的短期題材效應，其謀劃的並購，往往能帶動上市公司股價大幅上漲，市值管理效應明顯。

　　然而，多位市場人士指出，實踐中，在利益的驅動下，PE與上市公司的這種深度合作也容易成為滋生內幕交易、市場操縱、資訊披露違規等問題的溫床。“具體來説有三個方面：借市值管理之名進行市場操縱，存在內幕交易和隱形關聯交易的嫌疑，資訊披露缺乏有效性與針對性。”多位市場研究人士指出。

　　尤其是從資訊披露角度，按照目前的披露標準，中小投資者其實難以全面了解設立並購基金的具體意圖、對公司的影響及相關後續安排，而相關方“選擇性披露”或者“誤導性披露”，也容易引發股價的異動，從而為內幕交易、市場操縱提供了運作空間。

　　■小連結

　　PE（PrivateEquity簡稱）也就是私募股權投資，從投資方式角度看，是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、並購或管理層回購等方式，出售持股獲利。