武漢廣場中外股東深陷法律糾紛

　　二十年後是清算還是合作？有法律界人士表示，一般來説，合同到期後應該清算，但外方股東要求延期及認為武漢廣場利益受損，可能是在尋找證據

　　自2013年11月份以來，武漢廣場管理有限公司（簡稱：武漢廣場）中方股東武漢武商集團股份有限公司（簡稱：鄂武商A）和外方股東香港國際管理有限公司（簡稱：國際管理公司）為是否繼續合作經營武漢廣場開始了剪不斷理還亂的糾紛訴訟之路。

　　1月24日，鄂武商A發佈《關於武漢中院民事裁定進展事宜的公告》，公告稱，公司于2015年1月21日下午收到湖北省武漢市中級人民法院（簡稱：武漢中院）于2015年1月16日下達的《民事裁定書》，武漢中院受理鄂武商A對武漢廣場強制清算的申請。

　　雖然武漢中院已經受理裁定已下達，但湖北省高院的結果還未定（國際管理公司以損害公司利益責任糾紛為由將鄂武商A起訴至湖北高院）。在此期間，國際管理公司還就合資經營爭議向中國國際貿易仲裁委員會申請仲裁，請求確認武漢廣場的經營期限應延長至不早于2016年9月28日，但隨後卻在2014年8月份做出撤案申請。

　　有法律界人士在接受《證券日報》記者採訪時表示，國際管理公司申請仲裁又撤銷仲裁是一個種策略，通過這種手法可以延期合同到期後的清算時間，“一般來説，合同到期後應該清算，但國際管理公司要求延期及認為武漢廣場利益受損，可能是在尋找證據”。

　　中外股東存分歧

　　公開資料顯示，武漢廣場係鄂武商A和國際管理公司于 1993年12月29日設立的主營業務為商業零售的有限責任公司，該公司章程規定合資期限二十年，註冊資本金為2100萬美元，其中，鄂武商A出資1071萬美元，佔總股本的51%，國際管理公司出資1029萬美元，佔總股本的49%。

　　2013年11月12日、11月27日、12月 30日，鄂武商A三次向國際管理公司發出通知，告知武漢廣場經營期限屆滿後不再存續經營，並要求就清算以及相關合同的處置問題進行清算條件。

　　與鄂武商A急於清算的態度截然相反，國際管理公司先於鄂武商A在2013年11月4日，就合資經營爭議向中國國際貿易仲裁委員會申請仲裁，請求確認武漢廣場的經營期限應延長至不早于2016年9月28日，鄂武商A促使並配合武漢廣場辦理延長合資期限的申請和報批手續。

　　顯然，二者在武漢廣場是否存續問題出現了分歧。鄂武商A在2013年12月17日關於解除租賃合同的公告中表示，根公司與武漢廣場于1995年1月14日所簽署的關於武漢廣場《租賃合同》將於2013年12月29日武漢廣場經營期限屆滿時解除。武漢廣場于2013年12月29日《租賃合同》解除時，向公司返還租賃財産，並辦理《租賃合同》解除的相關事宜。

　　值得注意的是，外方股東國際管理公司並未派人出席武漢廣場召開的有關公司清算工作相關事宜的董事會。2013年11月12日，武漢廣場發出召開臨時董事會通知，定於2013年12月14日上午召開武漢廣場董事會審議有關武漢廣場合資經營期限屆滿後的4項議案，在武漢廣場7名董事會成員真中，鄂武商A代表的4名董事陳軍、曹廷儒、田羽霞、徐康元出席了會議，並投了贊成票。而外方股東國際管理公司派車的3名董事劉忠生、周建和、向獻紅並未出席。根據武漢廣場合資合同的約定，董事會會議應有三分之二以上的董事出席方能舉行，其中，至少應包括甲、乙方董事各一名在內。也就意味著上述臨時董事會的召開並不能産生法律效力。

　　是清算還是合作？

　　2014年1月7日，鄂武商A收到湖北省高級人民法院送達的《民事起訴狀》及相關法律文書，原告國際管理公司以損害公司利益責任糾紛為由，向省高院提起訴訟，省高院于2014年1月7日下達（2014）鄂民四初字第00001號《應訴通知書》等相關法律文書。

　　該案將於2015年1月30日開庭。原告國際管理公司請求判令被告鄂武商A立即停止利用武漢廣場控股股東以及武漢廣場經營場所業主和出租人的優勢地位，擅自解除其與武漢廣場簽署的租賃合同、從而嚴重損害武漢廣場利益的行為，同時請求判令被告繼續履行其與武漢廣場簽署的租賃合同以及判令被告向武漢廣場承擔損害賠償責任暫計人民幣5100萬元，原告並請求判令被告承擔本案全部訴訟費用。

　　2014年1月15日，鄂武商A以五行廣場營業期限屆滿，逾期不成立清算組進行清算為由，向武漢中院申請對武漢廣場強制清算。

　　2014年8月26日，國際管理公司向中國國際經濟貿易仲裁委員會提出撤案申請。2014年9月5日，中國國際經濟貿易仲裁委員會做出撤案決定。同年12月11日，武漢中院依法召開聽證會，武漢廣場及其股東鄂武商A、國際管理公司均到庭參加了聽證。鄂武商A在公告中表示，國際管理公司在武漢中院聽證時同意對武漢廣場進行清算。

　　鄂武商A表示，因公司和國際管理公司對武漢廣場經營期限存在爭議，至今雙方未成立清算組進行清算。雖然武漢中院關於受理公司對武漢廣場管理有限公司強制清算的申請裁定已下達，但湖北省高院的案件尚無最終處理結果，對公司的影響尚具有不確定性。

　　讓外方股東如此戀戀不捨的武漢廣場到底業績如何？《證券日報》記者翻看鄂武商A2013年年報發現，在鄂武商A擁有的12家子公司及2家參股公司中，武漢廣場貢獻的全年凈利潤達到2.88億元，位居首位，佔鄂武商A2013年度全年凈利潤3.31億元的比例高達87%。

　　在分析公司核心競爭力時，鄂武商A著重提到了武漢廣場化粧品、女裝銷售是全國第一，2014年半年報中，鄂武商A表示，公司2014年1月1日收回武漢廣場物業自營使得歸屬於母公司所有者的凈利潤同比增加37.25%，少數股東損益同比減少97.86%。

　　在2014年三季報中，鄂武商A2014年1月份至9月份期間同樣由於收回武漢廣場物業自營，使得當期歸屬於母公司所有者的凈利潤同比增加41.96%，少數股東損益同比減少97.72%。