目前市場盛行的‘PE+上市公司’創新投資模式，為監管工作帶來了新課題，主要可歸納為市場操縱、內幕交易和資訊披露三方面問題

　　⊙記者 王雪青 ○編輯 長弓

　　在27日舉行的第五屆“上證法治論壇”上，上交所上市公司監管一部總監盧文道在分會場討論時表示：“目前市場盛行的‘PE+上市公司’創新投資模式，在讓金融資本和産業資本更加深入融合和互補的同時，也為監管工作帶來了新課題，主要可歸納為市場操縱、內幕交易和資訊披露三方面問題。上交所在日常監管工作中，已經把PE與上市公司的這種合作納入了監管重點。”

　　今年以來，由於股票發行渠道緊縮，PE通過IPO退出不太暢通，而上市公司的定向增發、並購重組則十分火爆，加上很多上市公司將市值管理作為重要的階段性目標，在這樣的背景下，PE逐漸從傳統的IPO一級市場領域，進入並購重組一級半市場，並且滲透到二級市場的市值管理中。概括起來，“PE+上市公司”的運作模式主要分為“兩部曲”，即PE先拿到上市公司股份，再與上市公司合作成為利益共同體，合作主要有兩種方式，包括PE與上市公司成立並購基金，以及簽署市值管理協議或並購顧問服務協議等。

　　盧文道表示，PE+上市公司的模式形成以後，通常會伴隨股價的上漲，PE可能會進行炒作和套利。在內幕交易問題上，PE可能會利用上市公司股東權益，影響上市公司決策和定價，做出有利於自己的交易選擇。同時，關於設立並購基金是否存在內幕資訊，內幕資訊如何形成，PE是否屬於內幕資訊知情人等問題在理論和制度上都還需要探討，真正執法認定起來還存在困難。

　　而在資訊披露問題上，盧文道認為，雖然PE入股上市公司通常是在5%以下，原則上不達披露要求，但是其通過市值管理協議和並購顧問協議等成為對上市公司有影響力的股東，針對這種情況，是否需要強化其資訊披露？例如PE的內部結構，GP、LP是誰，後續並購基金有何計劃安排等問題是否需要披露，都是值得考慮的。同樣，上市公司也有資訊披露的問題，如果上市公司的高管已經成為並購基金的參與方或管理方，是否可以認定高管與PE存在一致行動關係，持股是否需要合併計算，是否要強化共同履行資訊披露責任，以及PE設立並購基金算不算關聯交易，要不要按照關聯交易履行披露程式等。“按照現有規定，上述情況都達不到資訊披露標準，但是在未來的監管工作中是值得考慮的。” 盧文道稱。

　　此外，證監會行政處罰委委員張子學表示，目前市場操縱案是證監會的執法重點。對市場操縱來説，首先，要關注跨市場與新市場的操縱。跨市場包括跨股票與期貨、期權，跨股票與基金，跨債券與基金等；在新市場方面，將來新三板在協議轉讓、做市商之外推出競價交易之後，由於盤子小及交易不活躍很容易出現市場操縱。其次，目前部分上市公司或其控股股東、實際控制人與市場機構一同打著市值管理旗號行操縱股價以利增減持或達到特定目的之實的情況，已經引起了監管執法的高度關注。另外，證監會也需要研究打擊惡意做空的對策。