■本報見習記者 張 敏

　　11月8日，連續兩年虧損的*ST常鋁宣佈，公司及全資子公司擬通過發行股份及現金方式收購上海朗脈潔凈技術股份有限公司100%股權，後者為醫療服務商，估值為10.12億元，溢價率高達510%。

　　這是*ST常鋁今年收購的第二家公司。*ST常鋁曾在今年3月份宣佈收購山東新合源100%的股權，估值為2.71億元，溢價率高達477%。值得注意的是，*ST常鋁的控股股東常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份。

　　香頌資本執行董事沈萌在接受本報採訪時表示，ST公司先將控股股東旗下資産高溢價注入上市公司，此後又注入盈利較佳的資産，做高上市公司二級市場的股價。兩份資産重組看似無關聯，其實暗藏玄機。“控股股東不僅轉移了盈利能力不佳的資産，還能擴大持股數量，為未來順利套現做準備。這樣的做法極大地損害了中小股東的利益。”

　　為保殼兩次高溢價並購

　　據Wind數據，*ST常鋁連續兩年虧損，其中2012年虧損約為6900萬元，2013年虧損約為5920萬元。今年年初，*ST常鋁高管在接受媒體採訪時表示，公司今年一定實現扭虧。在籌劃多月之後，*ST常鋁向外相繼拋了兩份重大資産收購公告。

　　*ST常鋁在今年3月份宣佈，以發行股份購買資産的方式收購常熟市鋁箔廠、朱明持有的山東新合源100%股權。據了解，山東新合源的主營業務是鋁質高頻焊管的研發、生産與銷售，産品主要應用於發動機水箱、空氣冷卻器等汽車用散熱器的生産。2012年、2013年，山東新合源實現營業收入分別為1.48億元、1.6億元，分別實現凈利潤1538萬元、1980萬元。常熟市鋁箔廠、朱明承諾：山東新合源2014年度、2015年度、2016年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤不低於2300萬元、2600萬元及2800萬元。這意味著山東新合源2015年至2016年扣非後凈利潤增長率為13%、7.6%。

　　讓投資者詫異的是，根據預估結果，山東新合源全部股權在評估基準日的預估值約為2.71億元，較其賬面歸屬於公司所有者權益增值477.02%。

　　對於這份資産收購報告，投資者選擇用腳投票。在交易方案公佈後，*ST常鋁3月18日-3月19日連續兩個交易日跌停。不過，儘管有諸多不滿，基於和*ST常鋁有著共同的保殼目標，這份資産收購方案還是得到了股東大會的通過。

　　但令投資者意外的是，*ST常鋁8月份再次給市場一份驚喜：公司又籌劃重大資産重組。

　　11月8日，*ST常鋁向外界公佈了方案。公司及全資子公司擬通過發行股份及現金方式收購上海朗脈潔凈技術股份有限公司100%股權。據了解，朗脈股份主營業務是為醫藥企業的“潔凈區”工程提供定制化專業技術服務，服務內容涵蓋潔凈管道系統、自控系統、潔凈工業設備、設計諮詢和GMP驗證、潔凈區系統及整體解決方案等。

　　數據顯示，朗脈股份2012年、2013年分別實現營業收入2.4億元、3.3億元，實現凈利潤517萬元、3344萬元。2014年前7個月，公司實現營業收入2.3億元，實現凈利潤2754萬元。朗脈股份預計2014年度、2015年度、2016年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤不低於6830萬元、7860萬元、8790萬元。

　　據*ST常鋁介紹，朗脈股份全部股權在評估基準日的評估值為10.12億元，較其賬面歸屬於公司所有者權益增幅為510%。*ST常鋁表示，是基於企業未來收益的角度，採用收益法評估增值率較高。

　　收購被疑輸送利益

　　ST公司急於保殼、進行資産並購無可厚非，但*ST常鋁的兩份重組方案卻被投資者認為暗藏玄機。

　　在第一份收購方案中，收購標的山東新合源的股東引起了投資者的注意。據了解，山東新合源的兩大股東分別為常熟市鋁箔廠和自然人朱明，其中常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份，朱明持有51%的股份。2013年，*ST常鋁是山東新合源的第二大供應商。

　　而常熟市鋁箔廠的另外一個身份是*ST常鋁的控股股東。有投資者質疑：從公佈的數據來看，山東新合源的盈利能力並不值得上市公司給予477%的溢價。這次收購涉嫌給控股股東輸送利益。

　　對於此説法，*ST常鋁進行了否認，其表示：此次重組，是公司基於對未來業務發展的戰略性佈局做出的決策，通過産業鏈延伸，使公司具備了對家電、汽車等行業散熱器製造商所需核心零部件的一體化供應能力，有利於增強上市公司主營業務的競爭力，提升公司在行業中的競爭地位。自上市至今，控股股東不存在減持股票套現的行為。

　　但令外界意外的是，*ST常鋁在8月份宣佈再次籌劃重大事項，而距離上次購買山東新合源僅5個月。

　　而這一次*ST常鋁收購的是屬於醫藥行業的上海朗脈潔凈技術股份有限公司。據*ST常鋁公佈的數據，朗脈股份2015年至2016年扣非後凈利潤增長率分別為15%、11.8%。此外，據媒體報道，朗脈股份曾試圖直接上市，接受過券商的上市輔導。

　　一位投資者在接受本報採訪時表示：*ST常鋁的連環重組，或是為了控股股東未來套現鋪路。第一步重組，控股股東先將旗下資産注入上市公司，將公司的“包袱”轉移到上市公司，同時提升了對上市公司的持股數量。緊接著，又注入盈利能力較強的跨界醫療資産，二級市場上股價將持續上漲，控股股東所持股票市值也將水漲船高。控股股東通過重組，可謂一舉兩得。

　　重組前股價異動

　　儘管*ST常鋁“步步為營”，但這次重組還是存在一定的風險。重組前*ST常鋁股價異動被外界質疑為內幕資訊洩露。

　　*ST常鋁自2014年8月18日開市起停牌。公司股票停牌前一交易日，即8月15日的收盤價為6.23元/股，較停牌前第21個交易日，即7月18日的收盤價4.9元/股上漲27.14%，存在股價異動的現象。有分析人士認為，公司股價異動，或是相關重組資訊已經對外洩露。

　　對於此事，*ST常鋁解釋，同期的中小板綜合指數累計上漲9.04%；同期的有色金冶煉與加工指數累計上漲約13.69%。剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，公司股價在停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%，無異常波動情況。

　　*ST常鋁表示，公司已經按照相關規定採取了保密措施，但此次重組仍存在因公司股價異常波動或公司股票異常交易可能涉嫌內幕交易等原因而被暫停、中止或取消的可能。

　　“雖然公司對股價異動進行了澄清，但監管機構也會對這一現象進行調查。”沈萌表示。