退市制度遭遇中國式落地難題

　　審核制下上市公司千方百計“保殼”，專家認為推行註冊制後退市制度才能發揮威力

　　經過三個多月公開徵求意見後，A股市場迎來新版退市制度。10月17日，證監會正式公佈《退市意見》，標誌著中國版退市制度進一步完善。

　　不過，儘管此次退市制度改革較之前有了較大突破，但要想實現優勝劣汰的功能，仍面臨著實施層面的巨大考驗。

　　上市難倒逼退市難

　　中國版退市制度最早可以追溯到1993年，當年通過的《公司法》規定了上市公司股票暫停上市和終止上市的情形。2001年，證監會發佈《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》，標誌著我國上市公司退市制度正式開始推行。此後，上交所和深交所不斷對於退市制度加以完善。

　　但一直以來，退市制度“落地”是困擾A股的難題。自2001年水仙電器、廣東金滿兩家公司成為首批退市公司至今，包括強制退市和自主退市，兩市交易所僅有78家公司退市。而2007年至2012年間，A股市場中沒有一家公司退市。

　　早在2012年，為了破解這個難題，監管層下大力氣和決心推進退市制度改革，市場對此也寄予很高期待，曾引發垃圾股的地震。但最終的事實是僅有兩家公司退出。這一點被輿論稱為“高高舉起、輕輕落下”。

　　今年6月份，退市制度的實施有所推進，長油公司成為A股首家央企退市上市公司，並引起軒然大波。就在市場認為中國退市制度面臨突破時，同時出現造假的南紡股份卻無法退出，再度讓公眾對於退市制度的執行大打問號。

　　武漢科技大學金融證券研究所所長董登新認為，中國退市制度難以落實的根本原因是以往審核制下，上市公司有政府公權力作為背書，上市申請的標準高、時間長，上市公司具有殼價值，因此上市公司一旦上市，將會千方百計地通過變賣資産、財務手段來避免退市。

　　“中國的退市制度要考慮國情，不可能像美國那樣大進大出”，復旦大學金融與資本市場中心主任謝百三在接受新京報記者採訪時説。他曾公開表示，中國的國情是一家上市公司管一方水土，對於地方經濟財政影響很大，如果真要出事、退市，對地方經濟的傷害是致命的。

　　造假行為或得以遏制

　　與以往退市制度相比，此次退市新政的亮點還在於，明確欺詐發行和重大資訊披露違法兩類重大違法行為將被強制退市，對強制退市公司股票設置“退市整理期”。《退市意見》公佈後，證監會稱將做到“出現一家、退市一家”。

　　新的退市制度把上市公司的造假和重大信披違規提升到新的高度。意見規定，“因欺詐發行或重大資訊披露違法行為，被證監會依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監會依法移送公安機關的，證券交易所應當作出暫停交易，原則上一年內作出終止上市的決定。”

　　多位業內人士告訴記者，由於法律法規不能溯及既往，因此退市新規對於在實施以前的重大信披違規並不具有溯及力，像此前財務造假的南紡股份並不會被溯及，但是將有助於減少以後上市公司的造假行為。

　　作為與強制退市的配套制度，新規一方面要求設置“退市整理期”，作為強制退市制度的緩衝；另一方面，統一安排強制退市公司股票在新三板掛牌交易。公司退市後滿足上市條件的，可以申請重新上市。

　　齊魯證券的研報認為，目前中國多層次資本市場初具雛形，主機板強制退市企業可在新三板掛牌。隨著未來新三板各項制度建設的加速完善，投資者門檻在未來終將下調，這為主機板企業退市後留下的中小投資者保護難題提供了解決思路，進一步為退市制度的實施提供了制度保護。

　　配註冊制才能“發威”？

　　退市意見公佈之後，一些機構分析人士認為，藍籌股的春天將會來臨，垃圾股將會成為棄兒。但資深投資者李幛喆認為，新版的退市制度缺乏對於投資者的保護條款。上市公司可以一退了之，但是投資者的錢被裝進了上市公司的口袋。“如果退市一家，賠償一家”才可以得到中小投資者的擁護。

　　長期代理中小股東維權的證券律師王智斌表示，退市新規發佈之後，欺詐發行和重大信披違規的上市公司將面臨著退市，這些上市公司很可能會走向破産。儘管這些公司的法律主體仍在，但將會影響對於投資者的償付能力。

　　多位專家也向記者表示，在美國強制退市佔了一半，退市制度僅是個淘汰機制，並不代表處罰和懲處。而市場所希望出現的懲罰條款並不屬於證監會的許可權，需要相關法律予以規定和完善。

　　“註冊制推行後，退市制度才可以有效發揮威力。”董登新表示，註冊制推行後，投資者才會慢慢學會用腳投票，新版的退市制度的優勝劣汰的作用才可以真正發揮。

　　退市新政亮點

　　首次明確提出主動退市概念、為主動退市需求的公司提供多樣化、可操作的路徑選擇。

　　實施重大違法公司強制退市制度。針對欺詐發行、重大資訊披露違法等市場反映強烈的違法行為，按照《證券法》有關重大違法行為退市的規定，制定了具體實施規則。

　　將中小投資者合法權益保護作為退市制度完善要考慮的重點。強化公司退市前的資訊披露義務，規範主動退市公司決策程式，完善異議股東保護機制，對強制退市設立“退市整理期”，明確相關責任主體的民事賠償責任等。

　　退市公司重新上市，將等同於首次公開發行IPO。（記者 白金坤）