日前，被稱為“最嚴厲退市制度”的《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱《意見》）發佈，並將於11月16日起正式施行。《意見》對於“健全上市公司主動退市制度”“重大違法公司強制退市”“嚴格執行市場交易類、財務類強制退市指標”“完善與退市相關的配套制度安排”，以及加強退市公司投資者合法權益保護等，均做出了明確規定。

　　業內分析認為，退市制度的明確對於中國資本市場制度建設來説是重大利好。證監會此次公佈的《意見》體現著“市場化、法治化、常態化”的原則，並不斷強調對中小投資者利益的保護。值得關注的是，《意見》出臺，短期或激發資本市場並購重組熱潮。

　　●南方日報記者 郭家軒

　　問題1

　　投資者將如何維權？

　　記者發現，此次《意見》逐項列舉了因為收購、回購、吸收合併以及其他市場活動導致公司股本總額、股權分佈等發生變化引發的7種主動退市情形。在實施程式、配套措施等方面也設立了有別於強制被動退市的制度安排。

　　分析指出，此舉不僅利於建設更加市場化和多元化的退市標準，同時，與今年7月4日的《徵求意見稿》相比，此次退市意見在內部決策程式上還加入了“並須經出席會議的中小股東所持表決權的2/3以上通過”。“根據發達國家經驗，主動退市過程中容易傷害到中小投資者權益。”

　　與此同時，《意見》在明確重大違法公司強制退市制度方面備受外界關注。新規要求，“一旦因欺詐發行或重大資訊披露違法行為，被證監會依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監會依法移送公安機關的，證券交易所應當作出暫停交易，原則上一年內作出終止上市的決定。”

　　業內人士分析認為，推行註冊制的本質是實現證券市場的市場化，而退市環節則是其中重要一環，其建設過程中需遵循監管者由事前審批到事中事後監管的角色轉換。而監管的核心是上市公司的依法資訊披露，即在市場化的建設過程中最重要的是法制化建設。

　　因此，此次《退市意見》明確，出現違法行為的上市公司將遭強制“驅逐”，可以確保在註冊制放開後，約束上市公司的欺詐行為，從而維持股市的健康發行並保護投資者利益。

　　從目前情況來看，近年來陸續有公司因重大事項違規而被監管部門處罰，隨後引發了投資者集體維權訴訟的案例。但如果有上市公司因違法而直接被強制退市，投資者又該如何維護自身合法權益呢？市場人士認為，如果此類情況發生後，投資者依舊可以維權，不會因公司被強制退市而受到影響。而且，投資者也要學會自我保護，尤其是用腳投票，比如充分利用退市過程中的投票權，關注上市公司退市風險提示等。

　　問題2

　　“殼資源”將何去何從？

　　對於退市新規的出臺，市場普遍認為，這或將會引發短期兼併重組熱潮。也就是説，以往通過借殼、重組的方式上市，以規避正常上市審查或意圖縮短時間的途徑或將行不通。

　　自7月股市掀起一波反彈攻勢以來，圍繞著經濟轉型、資産注入等為核心的並購重組主題，成為了增量資金博弈的核心戰場。從8月份以來，市場一度炒作績差股和殼資源。市場人士分析稱，從短期來看，《意見》的推出，會讓短期圍繞績差股、ST重組股進行炒作的熱情減退。

　　據不完全統計，自2013年1月至今，兩市有近63家公司正在進行“買殼上市”的重組事項。其中，有26家公司的買殼上市已經完成，還有27家公司處於董事會預案、證監會受理等進行狀態中，其餘公司則因各種原因停止實施、失敗或終止。

　　“從長期資本市場建設來看，此次退市制度的明確，無疑是中國資本市場制度建設的重大利好。”中信建投證券分析師安尉認為，尤其將其與全國股轉系統的建設、並購重組市場化建設、股市長期資金引入等制度安排結合在一起觀察後，更能體現其在註冊制的最終推出前的基石作用。“從長期看，當中國經濟在經濟結構進一部調整，以及風險進一步釋放後，這也將會為股市繁榮奠定較好的制度環境。”

　　日前，英大證券首席經濟學家李大霄在其微網志中也指出，隨著退市制度的正式推出，中國股市漸漸邁向成熟，藍籌股的春天已經來臨，垃圾股的末日也已經到來。退市制度的推出，整個市場的生態環境發生了根本性改變。

　　問題3

　　哪些公司會成退市先鋒？

　　《意見》于11月16日正式實施，究竟哪些上市公司會成為首批退市者，這成為市場最為關注的焦點。

　　Wind統計數據顯示，截至目前，滬深兩市的風險警示股票（ST、＊ST類股票）共有50隻。從2014年半年報的情況來看，上述50家企業中，仍然有31家今年上半年出現了虧損。其中，＊ST超日、＊ST儀化、＊ST二重、＊ST新材等8家企業的虧損金額都在1億元以上。業內人士分析，一旦未來退市真正的實現常態化，這些企業有可能迅速面臨被投資者拋棄的風險。

　　目前，兩市已有退市預警的5家上市公司分別為＊ST二重、＊ST超日、＊ST鳳凰、＊ST國恒和＊ST武鍋B。上述5家公司都因連續三年虧損而觸發了暫停上市的財務指標。面對最嚴的退市制度，此5家公司無疑將面臨巨大考驗。此外，寶德股份、天龍光電和萬福生科3隻創業板個股也已發佈了關於暫停上市風險的警示公告，這些公司都已站在了退市的懸崖邊上。

　　另一方面，此番退市新規的亮點在於，監管層首次將重大違法條款納入強制退市指標之中。事實上，在發展歷程尚短和缺乏做空機制的A股市場當中，上市公司違法行為屢見不鮮，“難上難退”成為國內資本市場的一大特點。而此前“欺詐上市”和“重大資訊披露違法”兩種情況也並不少見，如萬福生科、綠大地等都是“欺詐上市”的典型。而一些已被立案調查，但尚未收到處罰決定的公司也亮起了“紅燈”，究竟是否會成為“重大違法而退市”的首個案例，值得關注。

　　■亮點

　　欺詐發行

　　將被亮紅牌

　　退市新規除保留《證券法》規定的財務狀況“連續三年虧損”退市內容外，最大的亮點在於明確實施重大違法公司強制退市制度，規定上市公司存在欺詐發行、重大資訊披露違法兩類違法行為，被證監會依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監會依法移送公安機關的，證券交易所應當暫停其股票上市交易。

　　我國股市長期存在的欺詐發行、虛假陳述、內幕交易以及市場操縱等上市公司常見違法行為，因為沒有明確處罰條例，所以沒有對公司的上市地位形成威脅。滬深交易所上市規則雖有“重大違法行為”內容，但該規定長期形同虛設。上市公司財務造假嚴重損害了市場公平的原則，影響投資者信心，成為影響A股市場健康發展的一大頑疾。由於會計造假預期收益明顯大於預期成本，因此有上市公司願意鋌而走險的進行欺詐發行。

　　處罰力度太輕是長期以來造假者有恃無恐的重要原因，以南紡股份為例，2006年至2010年期間，南紡股份連續業績造假，累計虛構利潤3.44億元，公司及12名責任人只被罰款153萬元。此次新發佈的《退市意見》明確對欺詐發行、重大資訊披露違法等重大違法公司實施強制退市制度，以後再出現這類惡劣造假事件將可以適用新規，彌補了一項重大的制度缺憾，對於理順退市制度，對股市走向市場化有著重大意義。

　　據新華社電