退市者並非都是“壞蘋果”

　　主動退市或成另一選擇

　　■朱寶琛

　　上市公司的退市分為兩種情形，分別是主動退市和強制退市。從我國資本市場發展的情況看，近年來雖然有一些主動退市案例出現，但總體而言數量不多，方式也比較單一。

　　所謂主動退市，是指上市公司通過對上市地位維持成本收益的理性分析，或者為充分利用不同證券交易場所的比較優勢，或者為便捷、高效地對公司治理結構、股權結構、資産結構、人員結構等實施調整，或者為進一步實現公司股票的長期價值，可以依據《證券法》和證券交易所規則實現主動退市。

　　其實，主動退市在境外成熟市場所佔的比例並不低。以美國為例，主動退市的比例甚至超過了強制退市，如2003年至2007年，紐約證券交易所年均退市率6%，約1/2為主動退市，而納斯達克年均退市率為8%，主動退市更是佔近2/3的比重。

　　但是，在A股市場，從過往的情況來看，上市公司選擇主動退市的可謂屈指可數。究其原因，主要是我國資本市場對主動退市始終缺乏統一認識，導致在制度層面未能給予足夠重視與應有地位，表現為在退市實施程式、後續安排等方面，主動退市與強制退市混同，沒有充分體現主動退市的特點。

　　此外，主動退市與並購重組活動往往結合緊密，但我國市場收購、回購等並購重組制度尚不完善，缺乏余股強制擠出、杠桿收購工具等配套制度，行政管制色彩依然較重，導致主動退市的制度成本與社會成本總體偏高。

　　不過，日前證監會發佈的新版退市意見，對主動退市做了詳盡説明，逐項列舉了因為收購、回購、吸收合併以及其他市場活動引發的7種主動退市情形。針對主動退市的特殊性，在實施程式、後續安排等方面做出了有別於強制退市的專門安排，包括經過股東大會雙2/3表決通過、聘請獨立財務顧問進行專業把關、要求獨立董事發表意見等。同時，為引導市場化的主動退市，還規定了一系列有針對性的配套政策措施。

　　應該説，這一系列舉措，讓選擇主動退市的上市公司吃了一顆“定心丸”。為上市公司自主選擇交易或轉讓場所、更好利用資本市場服務於自身發展戰略提供了更大便利。因為在很多人的心目中，退市成了判斷一家公司“好壞”的標準，只要是退市的公司，不管是出於什麼原因，這家公司就必然是一家“不好”的公司。

　　這種觀念顯然是以偏概全了。因為持有這種觀點的人，忽視了主動退市這一情形。所以説，主動退市制度的安排，一方面糾正了這種錯誤的觀念，另一方面也為主動退市的公司正名，使得退市公司不能再被直接貼上“績差”的標簽。

　　當然，完善退市制度必須以保護中小投資者的合法權益為宗旨。在主動退市方面，我們看到證監會此次進一步完善了內部決策程式，提出“雙2/3以上通過”，即“須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，並須經出席會議的中小股東所持表決權的2/3以上通過”。應該説，這樣的規定，為中小投資者繫上了一根安全帶，切實地保護了他們的合法權益。