19日，上海證券交易所(財苑)(以下簡稱“上交所”)發佈了新修訂的《股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)。此前，中國證監會于10月17日發佈了《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》(以下簡稱“《退市意見》”)。為落實《退市意見》的相關制度安排，上交所對《上市規則》涉及退市制度的相關內容進行了修改和完善。修訂後的《上市規則》于2014年11月16日起施行。

　　修訂重點和亮點：新增主動退市和重大違法強制退市

　　上交所相關負責人表示，本次修訂的重點和亮點主要是兩方面：一是健全上市公司主動退市制度，充分尊重並保護市場主體基於其意思自治作出的退市決定，為建立更順暢的能上能下的退市機制提供了基礎和空間；二是新增重大違法公司強制退市制度，將投資者和市場反應最強烈的欺詐發行和上市公司重大資訊披露違法等嚴重違規事件，納入強制退市情形，並明確了相應的暫停上市和終止上市要求。

　　限制相關主體股份減持行為，防止逃廢責任

　　為了防止涉嫌重大違法公司的相關主體在被立案稽查後，通過二級市場減持股份，逃避依法應承擔的違法違規責任，新《上市規則》中新增關於限制涉嫌重大違法公司的相關主體減持股份行為的規定。新《上市規則》要求，相關責任主體在中國證監會立案稽查後，形成案件調查結論之前，應當遵守公開承諾，暫停轉讓其擁有權益的股份，並就此明確了具體實施程式，以確保相關責任主體在需承擔責任時有相應的財産可供補償受害的投資者，保護投資者合法權益。

　　保護中小投資者合法權益主線貫穿本次退市制度改革的各個環節

　　本次退市制度改革始終貫穿保護投資者特別是中小投資者合法權益的主線。在退市制度的各個環節設計上，為保護投資者，新《上市規則》可謂“煞費苦心”、“精心呵護”。具體表現為以下幾個方面：

　　一是強化自主退市公司退市的內部決策程式。為防範惡意主動退市，侵害中小投資者權益，減少主動退市的隨意性，新《上市規則》要求，審議主動退市事項的相關股東大會決議，除須經出席會議的全體股東三分之二以上通過之外，還須經出席會議的中小股東三分之二以上通過。

　　二是推動落實異議股東保護機制和民事賠償責任。新《上市規則》明確要求，主動退市公司應當為對退市決議持異議的股東保護作出專項安排。對於重大違法行為的公司，要求相關責任主體應當按照有關規定或者承諾安排，主動賠償投資者損失。

　　三是建立重大資訊披露違法公司股票恢復上市的特別機制。綜合考慮中小投資者的利益訴求，針對因重大資訊披露違法被暫停上市的公司，新《上市規則》規定，在交易所作出終止公司股票上市交易決定前，公司已全面糾正違法行為、及時撤換有關責任人員、對民事賠償承擔作出妥善安排的，公司可以向上交所申請恢復上市。

　　四是強化上市公司退市前的風險揭示。新《上市規則》要求，上市公司董事會預計可能出現強制終止上市情形的，應當及時提出化解相關風險的應對預案並對外披露；《上市規則》根據重大違法公司強制退市的各主要時間節點，對上市公司的資訊披露義務作出了明確規定，具體包括資訊披露的時點、公告的內容要求、停復牌程式以及對投資者風險提示的特別要求等。

　　調整重新上市的條件，主要財務指標要求與IPO等同

　　退市公司重新上市是一項重要的配套制度安排，是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑。上交所相關負責人表示，2012年退市制度改革中，按照高於借殼上市但低於IPO的標準，制訂了重新上市條件，為退市公司重新回到交易所市場提供了相對寬鬆的途徑。

　　在當時的市場環境下，這一標準體現了保護投資者利益的價值取向。但該項規定實施後，有部分市場意見認為，重新上市條件低於IPO條件，可能滋生惡意或隨意退市、形成監管套利等現象，實際不利於資本市場的發展和中小投資者利益的保護〖慮到目前我國不同市場層次間建立順暢轉換機制的條件已經具備，投資者利益保護的方式也更加豐富，新《上市規則》對重新上市的條件進行了調整，按照主要指標等同IPO條件的原則作出規定。

　　同時，為了穩定投資者的原有市場預期，根據“法不溯及既往”的原則，上交所在發佈新《上市規則》的通知中明確，在重新上市條件的適用上實行“新老公司劃斷”，對新《上市規則》生效前的已退市公司設置36個月的過渡期，在過渡期內仍適用原《上市規則》規定的重新上市條件。

　　此次修訂充分聽取了市場各方的意見和建議

　　退市制度的改革和完善事關重大。為了更好地修改和完善退市制度，吸收市場各方的真知灼見，上交所于7月4日就本次《上市規則》修訂的相關內容向社會和各地證監局徵求意見。此後，上交所還專門召開座談會，面對面聽取投資者、上市公司、仲介機構等市場各方主體代表對本次退市制度改革的意見和建議。

　　關於徵求意見的情況，上交所相關負責人介紹，總體上多數意見肯定了本次退市制度改革的制度安排，認為本次改革體現了“市場化、法制化、常態化”的方向，有利於進一步發揮市場機制的作用，也有利於進一步有效遏制和威懾重大違法行為。同時，對於涉及退市制度具體執行的個別條款，反饋意見中提出了一些合理化意見和建議，包括對投資者救濟、A+B股公司的主動退市安排、申請恢復上市的操作、暫停和退市公司全面糾正違法行為的認定標準、退市公司進入場外市場的銜接等。徵求意見階段結束後，上交所對這些合理化建議予以了吸收，並在新《上市規則》中作出了相應的安排或調整。

　　上交所相關負責人還表示，新《上市規則》發佈後，將根據《退市意見》和新《上市規則》的規定，儘快修訂上交所《退市公司重新上市實施辦法》、《退市整理期業務實施細則》、《風險警示板股票交易暫行辦法》等退市相關配套規則，保障各項具體制度安排及時落實。今日，上交所已同步就上述退市配套規則的修訂內容向社會公開徵求意見。