——《上市公司獨立董事履職指引》序言

　　 ？□中國上市公司協會首任會長 陳清泰

　　1993年，黨的十四屆三中全會提出建立現代企業制度。經過20年的探索和推進，現在公司制度已經成為我國市場主體的主流。公司制度的確立為我國資本市場的發展奠定了基礎，而資本市場又助推了企業機制轉換和快速成長。到2013年末，我國上市公司已達2494家，總市值23.91萬億元，相當於2013年國內生産總值的42.3%，市值規模位居世界第四位。

　　我國的計劃體制和國有企業制度延續了40多年，公司文化的重建具有很大的難度。1999年，黨的十五屆四中全會提出“公司法人治理結構是公司制的核心”，為公司制度的完善指明瞭方向。此後，在政府部門大力推動和企業的積極參與下，我國企業在建立有效的公司治理方面取得了卓有成效的進步，“公司治理是公司制度的核心”的理念得到了社會各界的廣泛認同。公司治理的本質是妥善處理由於所有權與經營權分離而産生的委託代理關係。良好的公司治理，既可以保障股東，包括小股東的利益，又可以保障公司的獨立經營，是所有權與經營權分離的制度基礎，是公司重要的“軟實力”。良好的公司治理加之良好的經營，會受到投資者的青睞。不好的公司治理，將迫使投資者“用腳投票”。多年來，上市公司在監管部門的指導下，在建立有效公司治理方面走在了各類企業的前列。但按市場的要求建立規範、良好的公司治理來説，還有很長的路要走。目前，一些企業還處於“貌似而神不至”的階段。在我們前期的調研中，企業反映，近來控股股東插手上市公司經營管理的情況又有所加重，這一現象需引起相關方面的重視。

　　獨立董事制度最早出現在上世紀40年代的美國，目的是對公司的經營管理層進行監督，防止內部人控制。經過70多年的發展和完善，目前，獨立董事制度已經成為以美英為代表的“一元式”公司治理模式的重要內涵。我國引入獨立董事制度起始於上世紀90年代。2001年，中國證監會發佈《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，標誌著獨立董事制度在我國上市公司正式建立。不同於美英不設監事會的“一元式”公司治理模式，我國上市公司既設獨立董事又設有監事會，兩者從不同的角度和側重對公司管理進行監督。國際上，日本和台灣也實行類似的模式。對於同時設立獨立董事和監事會，是否會造成兩者職責重疊，降低治理效率，國內外學術界進行了大量的討論，尚沒有形成定論。最近，日本已經允許企業在獨立董事和監事會之間自由選擇其一，台灣也正在推進類似的變革。雖然這些跡象顯示出某種趨勢，但公司治理的“個性化”特點決定了對於我國企業而言，“同時設置”更好還是“兩選一”更好，還有待進一步的研究和論證。

　　我國上市公司獨立董事制度實施10多年來，對於促進上市公司運作規範，完善公司治理結構，保護中小投資者合法權益發揮了積極的作用。但同時，社會上對於獨立董事的質疑之聲也一直存在，獨立董事的履職狀況還不能令人滿意。這無疑與國有股一股獨大的股權結構較大程度上限制了董事會的作用有關，但我國獨立董事群體總體履職經驗不足，履職能力有待進一步提高也是一個重要原因。

　　改善上市公司治理是一項系統性工作，不僅涉及上市公司自身，還涉及法律環境、監管環境、人才市場、投資者和社會意識等諸多方面，也就是上市公司的“外部治理”，這些不是上市公司自身所能左右的。協會作為中間組織，既廣泛聯繫企業又可以與投資者和監管部門溝通，在改善公司治理外部環境方面發揮獨特作用。此次《上市公司獨立董事履職指引》的編寫是一次非常有意義的探索。相信隨著一系列上市公司自律規範指引的編寫和發佈，我國上市公司的治理水準一定能夠越來越高。