■ 公司股事

　　在上市公司董事會成員組成中，建議由中小股東推舉的董事人數不得低於三分之一。如此，中小股東在董事會中才會有真正的“利益代言人”。

　　鬧得沸沸颺颺的中體産業承諾事項還未塵埃落定，另一家上市公司同樣因為承諾問題又引起市場的關注。日前，金城股份發佈公告稱，由於資産注入條件不具備，董事會決定豁免實際控制人朱祖國履行向公司注入不低於15億元礦業資産的承諾。

　　2011年4月份，因連續三年虧損金城股份暫停上市。為了避免“被退市”，2012年5月份錦州市中院裁定金城股份進行破産重整，並於同年10月批准其重整計劃。根據重整計劃，朱祖國以一次性支付1.33億元現金、無償贈與恒鑫礦業10%股權為對價，成為持股23.2%的第一大股東。而一個重要的前提是，金城股份重整計劃得到法院批准之日起12個月內，朱祖國承諾提出資産重組方案，且擬注入資産評估值不低於15億元並至少包括其持有的恒鑫礦業公司全部股權。

　　然而，一年之後朱祖國並未履行承諾，反而將提出資産重組方案的時間推遲至今年4月15日。今年2月份，眼看日期又到，朱祖國欲再次推遲提出重組方案，結果遭到股東大會的否決。此後，因監管部門對上市公司採取了監管措施，金城股份才召開董事會欲豁免朱祖國當年承諾事項。

　　其實，金城股份的資産重組早就註定是一場“鬧劇”。一是欲注入上市公司的恒鑫礦業資産，其15億元估值的全部依據僅是一份普查報告。二是金城股份披露的資訊顯示，恒鑫礦業所處地理位置並不在國家稀土規劃區內。三是承諾注入25噸黃金儲量並不靠譜，2012年12月27日，金城股份公告顯示，恒鑫礦業探明的黃金儲量僅為5.452噸。四是恒鑫礦業並沒有拿到採礦權。沒有採礦權，這樣的資産又如何能夠注入上市公司呢？

　　如果上述董事會議案獲得股東大會通過，朱祖國及其一致行動人持有的讓渡股票只須繼續鎖定至新資産注入時即可。朱祖國及其一致行動人持股成本不到2元/股，相對於金城股份目前6.87元的股價，當初1.33億元換來近4.6億元的市值，其可謂是金城股份破産重整的最大贏家。

　　另一方面，此次參加董事會的九位董事中，朱祖國等4名董事回避表決，其他5名董事（包括4名獨董）全部投了贊成票。由於這些董事進入董事會需經過股東大會的表決，也就是經過其他參會中小股東的同意，那麼其投票也應該代表中小股東的利益。顯然，眾多股東的意志，被這幾位董事“代表”了。

　　作為實際控制人，朱祖國掌控著上市公司的話語權，即使其回避表決，相關議案仍然能“零反對”通過，也折射出現行上市公司治理結構中的漏洞與弊端。在上市公司董事會投票中，中小股東意志常常“被代表”，無疑也凸顯出中小股東的悲哀。要避免類似悲劇，就要完善公司治理結構，在上市公司董事會成員組成中，建議由中小股東推舉的董事人數不得低於三分之一。如此，中小股東在董事會中才會有真正的“利益代言人”。

　　□曹中銘（財經評論人）