“三會”制衡兼顧股東與高管權利
- 發佈時間：2014-09-05 00:34:33 來源：長沙晚報 責任編輯：羅伯特
雷士照明（02222.HK）日前在香港召開臨時股東大會，投票審議“罷免吳長江的董事職務及其在任何董事會下屬委員會的職務”的議案，超過95%的股東投下贊成票，罷免吳長江。當事人吳長江並未出現在股東大會現場，由其代理律師在會場外派發“律師聲明”。
實質是爭奪公司控制管理權
律師聲明指出，王冬雷誤導了雷士照明有關股東、董事及公眾。山東雷士照明發展有限公司、重慶恩維西實業有限公司和中山聖地愛司照明有限公司的商標許可，構成關聯交易屬於主觀臆斷。律師透露，吳長江已依照雷士照明註冊地開曼群島法律，向“開曼群島大法院”提起了訴訟，同時分別向重慶市南岸區人民法院、萬州區人民法院、廣東省惠州市惠城區人民法院提起了訴訟。
對此，長期從事股權糾紛法律服務的湖南元端律師事務所主任袁嘯律師指出，這是近年來出現的矛盾比較尖銳、影響很大的公司內部控制權爭奪糾紛，其實質是股東和高級管理人員爭奪公司的控制權和管理權。
公司的法律制度建設中，高級管理人員對於股東的“信託責任”一直是構建整個公司管理體制和議事體制的基本支撐之一，且由於公司財産權、決策權、管理和運營權利、監督權利分散于股東會、董事會和監事會，如何能夠充分利用“三會”的互相制衡權利，既保證股東的合法權利，又能夠保護和監督高級管理人員的經營管理權利和義務，是走向成熟的公司必須面對的重大問題。
現代管理體制與人治的碰撞
對於雷士照明一案，袁嘯律師認為，就目前公開資訊包括雙方提供的説法和理由來看，現代公司的管理體制與雷士照明從發家開始就固有的“人治特色”不斷發生碰撞。就雷士照明目前的糾紛進展而言，吳長江可能會選擇提起公司決議無效訴訟。但是考慮到對於這類訴訟，法院從法理上而言，除非出現嚴重違反程式、侵害權利等情況，如果僅以罷免理由不足或錯誤，要求法院糾正，很難予以支援。如無意外，這類訴訟無法改變目前決議形成的事實。
吳長江的另一個選擇是爭取其他股東支援，利用他對於王冬雷等人所提出的質疑，對對方提起損害公司利益之訴，以求得股東的支援和重新回到董事會的機會。但考慮到訴訟時間及對於損害公司利益訴訟證據要求的嚴苛性，相信也不是短期內能夠扭轉局勢的妙手。（記者 曹開陽 整理）
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