央廣網財經北京8月26日消息 據經濟之聲《交易實況》報道，一樁牽涉文化名人、內幕交易、知名公司和同城操戈的“蛇吞象”式並購案吸引了無數投資者的眼球。這就是上市公司——位於浙江嘉興的兄弟科技（002562），對非上市公司浙江嘉興市中華化工有限責任公司的並購。兩年來，這樁並購案紛爭不斷，到現在不僅沒有緩和，反而越演越烈。

　　公開資料顯示，中華化工是全球最大的香蘭素生産商，2011年末總資産與凈資産分別為15.3億元和8.18億元，其2011年的營業收入及凈利潤分別為16.67億元和9906萬元。公司的一位股東説，鼎盛時期，中華化工年凈利潤大約在1.5億-2億元。

　　值得一提的是，地處武俠小説大師金庸家鄉的這家公司在創立之初，還得到金庸先生的投資。早年，中華華工董事長朱貴法聯繫到金庸先生，金庸一聽家鄉要辦合資企業，即從首期投資開始，先後投資三次，與中華化工合資創辦了“緯發化工有限公司”、“嘉興市中華熱電開發有限公司”、“嘉興市明華熱電有限公司”。其中，“緯發化工有限公司”生産香蘭素的前道産品；而兩個電廠熱電廠則為香蘭素項目作配套。

　　並購案發生時，中華化工這家經營順暢、前景美好的公司創始人——董事長和靈魂人物朱貴法今年已經81歲，患有腦部疾病，正苦惱于接班人問題。一個偶然的契機，在熟人引薦下，朱貴法認識了兄弟科技董事長錢志達，經撮合産生了賣掉中華化工的想法。

　　對於兄弟科技而言，中華化工應該是一個不錯的收購標的。9.79億元收購72%的股權被市場普遍認為“很划算”。兄弟科技對這場收購志在必得，一開始就打了1億元的“定金”。在簽署正式股權轉讓協議後仲介隨即進場，但隨後發生的一切卻讓雙方始料未及。從簽署正式協議到最終無奈分手僅僅半年，“試婚”引出了一系列糾紛。

　　“價格問題”被普遍認定是交易終止的原因。兄弟科技稱，公司先後共支付股權轉讓預付款9.79億元。但在審計機構出具中華化工審計報告初稿後，轉讓方不予以確認，轉讓總價款始終無法達成一致，致使雙方簽署的《股權轉讓協議》無法履行。一名中華化工的股東説“審計機構把中華化工資産擠壓得很厲害，擠壓了好幾個億，老闆怎麼會同意？本身這個廠是升值的。”因為雙方始終未就價格達成一致，最後連正式的審計報告都未出具，這導致了交易難以繼續推進。

　　為了儘早收購成功，2012年9月17日，兄弟科技向嘉興市仲裁委提出仲裁，要求朱貴法等股東履行股權轉讓義務。但僅僅三個月後，2012年12月19日仲裁開庭時，兄弟科技以突然得知“中華化工隱瞞了環保和土地違法事實”，當庭要求終止股權轉讓協議。並且索要鉅額分手費——9.79億元收購價款所産生的利息。

　　中華化工董事長朱貴法則表示，一開始並不關心兄弟科技收購的錢從何而來，後來才知道是通過銀行融資，而且這些資金來源很有問題。兄弟科技一開始並沒有資金實力收購。收購不成，不應該讓中華化工股東來承擔融資成本。

　　這場“蛇吞象”式的收購，讓兄弟科技的股票在二級市場表現生猛。在收購消息公告後，公司兄弟科技股價強勢上漲，這衍生出一樁內幕交易大案。涉案者正是兄弟科技原董事、副總經理、董秘金建平和他的海寧商人朋友呂悅明，金建平也是兄弟科技託管中華化工的負責人。

　　朱貴法稱，對於兄弟科技高管內幕交易一事完全不知情，並購終止的根本原因就是這起內幕交易案，它使得履約的生效條件發生根本改變。更何況，在正常情況下，公司每年的凈利潤在1億元左右，但2012年凈利潤不到2000萬元，如果當時不及時把管理權收回，中華化工將遭受巨大的災難。

　　但兄弟科技代理律師許建其卻説，內幕交易案並不是收購終止的原因。因為在金建平被正式刑拘前，兄弟科技已就終止協議提起仲裁，而且雙方已就合同終止達成了一致。兄弟科技對金建平涉內幕交易並不知情。

　　多位專家指出，這起收購案是一起典型的失敗案例，有許多教訓值得汲取。兄弟科技付出了9.79億元的資金成本，以及為收購支付的各種交易費用等；對中華化工股東而言，在託管期間導致的生産和管理效率下降，潛在的損失難以估量。按照中華化工方面的説法，公司為此損失高達上億元。

　　目前，這樁收購導致的糾紛已經過兩輪仲裁和法院多次撤裁審理，目前法院正對中華化工股東提出的不予執行仲裁裁決申請進行審理。最新消息顯示，嘉興市地方政府仍在努力協調雙方的糾紛，希望此事能夠和平解決。今天早盤，在大盤指數小幅下跌的情況下，兄弟科技大跌超過3%。

　　梳理整個案件，收購中華化工的兄弟科技，是不是一個“好兄弟” ？北京市高通律師事務所主任、北京市人大常委會立法諮詢專家敬雲川對此解讀。

　　經濟之聲：正常情況下，中華化工公司每年的凈利潤在1億元左右，但託管給兄弟科技後，2012年凈利潤不到2000萬元。這凸顯了這項並購案中的哪些不足？

　　敬雲川：第一是準備不足，在做重大交易時，應該對交易對手進行性質調查，可能它也沒有做相應的工作。第二，並購過程當中，整個交易的策略和結構設計應該有安排，比如管理層還有幾個經營方針、策略的變化。它可能都沒有做相應的安排，所以導致了失敗。

　　經濟之聲：這樁收購導致的糾紛已經過兩輪仲裁和法院多次撤裁審理。在仲裁中，為什麼沒有認定“內幕交易”在收購失敗中的作用？

　　敬雲川：現在我沒有看到裁決書的分析和認定的理由部分，從現在了解的情況來看，內幕交易的調查時間和提起仲裁的時間，這個時間可能不在一個時間段，也就是在申請仲裁，要求解除仲裁協議或發生糾紛之後，才開始的內幕交易的調查，這個可能是其中的原因。

　　經濟之聲：兄弟科技對原高管被證監立案調查導致收購失敗是否要負責？

　　敬雲川：這個問題不好做一個肯定或否定的判斷，因為我對具體案情了解得不是太充分。可以肯定的是，兄弟科技的高管一旦被認定涉嫌內幕交易，也被追究了責任，那麼這個交易最終上報證監會，應該是不被批准的。