8月23日，停牌四個多月的萬好萬家發佈重組預案，擬以30.65億元的總價收購青雨影視、兆訊傳媒、翔通動漫三家文化傳媒公司100%股權，預估值分別為7.13億元、11.01億元、12.3億元。

　　本次交易完成後，浙江發展及其關聯方浙文投資、杭州越駿合計持有上市公司19.06%股份，為上市公司的控股股東；浙江發展的最終控制人浙江省國資委將成為重組後上市公司的實際控制人。雖然實際控制人有所變更，但由於上市公司向收購方購買的資産總額未達到100%，不構成借殼上市。

　　值得一提的是，青雨影視股東名單中，包括豐永投資、青辰投資、景行投資、浙文投資、沁樸投資等五大機構投資者；此外，演員孫紅雷持有該公司3.07%股權，位列其前十大股東，而羅海瓊也持有0.16%股權。

　　以青雨影視100%股份的收購價格7.13億元計算，孫紅雷所持股權對價為2195萬元。昨日，萬好萬家復牌後一字漲停，報收于12.88元/股。業內人士預計，孫紅雷有望成為億萬富翁。

　　畫餅鐵路傳媒集團

　　萬好萬家目前主營業務為鋼材和鐵精粉銷售、房地産開發等業務，主業受宏觀經濟波動的影響較大，盈利能力較弱且不穩定。公司2011年-2013年凈利潤分別為1944.50萬元、-6469.73萬元、833.17萬元。

　　與以往跨界收購不同的是，此次萬好萬家一口氣收購三個文化傳媒公司，涉及影視、動漫、數字媒體等業務，為未來畫了一張大餅。

　　根據重組預案，本次並購的三家公司2013年實現營業收入5.64億元，歸屬母公司的凈利潤1.54億元。若並購成功，將為公司帶來新利潤增長點。至於業績承諾與補償安排，將在標的公司的審計、評估和盈利預測審核工作完成後，在重大資産重組報告書中予以披露。

　　資料顯示，青雨影視主要經營影視製作、影視節目的購買及轉讓業務，青雨影視始終堅持精品電視劇的定位，創作了《潛伏》、《借槍》、《飛虎神鷹》、《平原烽火》、《孤島飛鷹》、《幸福請你等等我》等優秀電視劇作品，是精品電視劇製作的代表性企業之一。

　　兆訊傳媒主要經營鐵路客運站的數字媒體廣告發佈業務，是我國站點覆蓋範圍最廣、數字媒體設備投放數量最多的廣告運營商。截至2014年6月30日，兆訊傳媒已簽約的鐵路客運站為546個，其中正式運營站點349個，投放安裝的LED26塊、視頻設備7384台、平面燈箱54塊。

　　翔通動漫成立於2012年5月31日。目前，翔通動漫擁有廈門翔通信、北京通聯天地、北京訊宇創世、深圳市浩天投資、深圳市創世互動科技和成都酷創科技、深圳市萬遊引力科技等8個子公司，業務經營範圍包括動漫、網頁設計、遊戲、影視等。

　　萬好萬家畫了一張大餅，即以兆訊傳媒為紐帶，整合翔通動漫和青雨影視的內容資源，為鐵路沿線客流資源變現提供強大的內容載體。具體而言，由於重組後控股股東浙江發展的母公司係浙鐵集團，兆訊傳媒可以借助浙鐵集團平台資源進一步佈局區域鐵路數字媒體資源，同時介入地鐵、車廂數字化媒體等其他媒體資源的運營，同時進行影視、遊戲、動漫、品牌資訊等內容的傳播，形成真正的流量入口平臺。

　　不構成借殼上市

　　在此次收購之前，兆訊傳媒、青雨影視都曾在IPO排隊名單之列，後終止。

　　2012年3月30日，兆訊傳媒因擬計劃實施重大資本運作，對未來發展戰略進行調整，向證監會主動提交撤回IPO申請。而青雨影視前次終止IPO的原因係預計2013年度業績較2012年度下降。不過，公司稱，2014年，隨著青雨影視投拍的電視劇陸續獲得較好的銷售情況，預計全年業績有較大幅度的提升，前次終止IPO的瑕疵已消除。

　　此外，值得注意的是，雖然上市公司大股東易主，但此次重組並不構成借殼上市。構成借殼上市的條件要素包括兩條:一是實際控制人發生變更，二是上市公司向收購人購買的資産總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例達到100%以上。

　　公司稱，由於上市公司向浙江省國資委購買的資産僅為其下屬的浙文投資持有的青雨影視3.9264%股權，交易作價約2807.36萬元，不超過萬好萬家2013年末總資産額7.18億元。上市公司向收購方購買的資産總額未達到100%，因此不構成借殼上市。

　　“證監會對借殼上市的審核過程複雜，而對於並購重組的審核程式近期有所簡化，採用迂迴的方式借殼上市，對收購雙方而言，都能有效節約時間成本。”文化科技行業知名投資人曹海濤告訴《證券日報》記者。（見習記者 陳妍妍）