導讀：大智慧（601519）啟動90億元的大手筆並購，擬吞併新三板上市公司湘財證券，引發市場極大關注。若得以實現，作為網際網路金融公司的大智慧將間接獲得券商牌照，首個網際網路券商也將由此誕生。但有媒體認為大智慧並不符合證券公司股東資格，這可能成為其收購湘財證券實質性的障礙。

　　昨天，持有湘財證券股權的數家上市公司股價異動，其中新湖中寶股價漲停，華升股份漲4.13%。

　　事件

　　湘財證券擬曲線登陸主機板

　　8月12日晚間，停牌中的大智慧發佈公告，稱公司及全資子公司財匯科技擬與湘財證券現有股東簽署《重組意向書》，擬通過向湘財證券全體股東非公開發行大智慧股份及支付現金的方式購買湘財證券100%的股份，交易價格原則上不超過90億元。大智慧股票于7月21日開始停牌，停牌前報價5.98元。

　　資料顯示，湘財證券于1999年獲得中國證監會批准，係首家全國性綜合類證券公司。今年1月24日剛剛在新三板掛牌，是首家掛牌新三板的金融機構。截至2013年12月31日，湘財證券總資産120.66億元，歸屬於上市公司股東的凈資産35.47億元，2013年凈利潤1.3億元。以湘財證券90億元的估值計算，交易完成後，大智慧的市值將超200億元。

　　此次收購若最終獲得相關部門的批准，作為網際網路金融公司的大智慧，收購湘財證券後將間接獲得券商牌照，而在新三板掛牌剛剛半年多的湘財證券，也將以上市公司子公司的名義實現在主機板的“曲線登陸”。

　　反響

　　多家上市公司獲益

　　大智慧擬收購湘財證券，讓多家上市公司受益。今年半年報的數據顯示，湘財證券目前共有16家股東單位，大股東新湖控股持股比例為71.15%，其餘15家股東中，涉及5家上市公司。第三大股東新湖中寶（600208）直接持股3.44%（新湖中寶同時也是大智慧的第三大股東，持股比例為4.48%）。此外華升股份（600156）、電廣傳媒（000917）、長城資訊（000748）、金瑞科技（600390）分別持有湘財證券股份2.29%、1.13%、0.1%和0.08%。

　　8月12日晚間，作為湘財證券股東的5家上市公司均公告了與大智慧簽署《重組意向書》等相關內容，其中金瑞科技明確表示，交易金額預計為680萬元，對當期凈利潤影響額預計為447萬元。華升股份稱，公司通過此次交易可全面深入整合大智慧及湘財證券的業務資源。

　　昨天，持股比例較高的新湖中寶開盤漲停，華升股份以接近漲停價開盤，後股價有所回落，收盤漲幅4.13%，其餘個股表現平淡。

　　爭議

　　大智慧經營數據不符合股東資格

　　大智慧並購湘財證券，是今年繼上海證券被國泰君安收編、申萬吞併宏源證券、中紡投資重組安信證券之後的第四例券商並購。業內人士稱，雖然近期券商並購動作頻繁，但大智慧收購湘財證券並成為網際網路券商才是真正意義上的創新，將實實在在地改變整個券商業態。

　　不過，首家“網際網路券商”呼之欲出之際，也有媒體質疑收購方大智慧的股東資質。有報道指出，財大氣粗的收購方大智慧並不符合證券公司股東資格，這將成為其收購湘財證券實質性的障礙，最終能否收購成功言之尚早。

　　據相關證券律師表示，證監會機構部2010年9月頒布的《關於修訂證券公司行政許可審核工作指引第10號的通知》，明確規定，持有證券公司5%以上股權的股東，凈資産應不低於2億元人民幣，最近兩個會計年度連續盈利（可以扣除非經常性損益後的凈利潤為依據）。而來自大智慧的數據顯示，公司2012年歸屬於上市公司股東的凈利潤為-2.67億元，2013年雖然扭虧為盈，實現凈利潤1166萬元，但“扣非”後凈利潤也為負數。

　　大智慧經營數據不符合證券公司的股東資格，成為不可回避的硬傷。之後的並購重組中如何繞過這一攔路虎，是個懸案。

　　文/本報記者 齊雁冰