圖説：上海自貿區。資料圖  

　　10月30日，中國人民銀行會同商務部、銀監會、證監會、保監會、國家外匯管理局和上海市人民政府，正式聯合印發《進一步推進中國(上海)自由貿易試驗區金融開放創新試點 加快上海國際金融中心建設方案》(下稱《方案》)。

　　這份號稱上海自貿區新金改方案的文件，被官方稱為“新階段深化上海自貿試驗區和上海國際金融中心建設的綱領性文件”。

　　意義重大。《方案》回應了外界期待的多項熱點政策，包括率先實現人民幣資本項目可兌換，合格境內個人投資者境外投資，進一步擴大人民幣跨境使用等。

　　下面，澎湃新聞請到海通證券副總裁、首席經濟學家李迅雷，矽谷銀行亞洲總裁、浦發矽谷銀行行長Dave Jones，某國有銀行自貿區分行副行長，某國有銀行國際業務部副總經理等業界大咖，為大家逐一解讀《方案》的40條。

　　率先實現人民幣資本項目可兌換

　　(一)認真總結自由貿易(FT)賬戶經驗。抓緊啟動自由貿易賬戶本外幣一體化各項業務，進一步拓展自由貿易賬戶功能。自由貿易賬戶內本外幣資金按宏觀審慎的可兌換原則管理。

　　解讀：從去年6月啟動算起，FT賬戶的功能進行過兩次大的拓展，一是今年2月擴大了境外融資的規模和渠道，二是今年4月啟動了外幣業務，FT賬戶成為本外幣一體化賬戶。

　　現在FT賬戶在經常貿易項下是基本自由的，可以把一般賬戶資金匯入FT賬戶內然後對外支付，也可以把FT賬戶內的資金拿到非FT賬戶裏，再對外支付。但在投資方面，一線很方便，票據、信用證等業務都可以。難度和限制主要在於跨二線，目前只能用人民幣進行投資。

　　(二)規範自由貿易賬戶開立和使用條件，嚴格落實銀行賬戶實名制。支援經濟主體可通過自由貿易賬戶開展涉外貿易投資活動，鼓勵和支援銀行、證券、保險類金融機構利用自由貿易賬戶等開展金融創新業務，允許證券、期貨交易所和結算機構圍繞自由貿易賬戶體系，充分利用自由貿易賬戶間的電子資訊流和資金流，研究改革創新舉措。

　　解讀：在銀行，自由貿易賬戶一直要求實名制，但眼下操作上並沒有形成一個統一的規範，規定需要提供哪些資料。目前，央行上海總部正在牽頭已經接入FT賬戶的銀行，形成開戶的相關規範。通過自由貿易帳戶可以做很多業務，例如海外融資、通過海外發債、交易衍生品等等。但對於證券、保險類金融機構利用FT賬戶進行創新，由於證監會等並沒有相關細則出臺，換句話説，賬戶可以開，但能做什麼業務，還是未知數。

　　(三)研究啟動合格境內個人投資者境外投資試點，適時出臺相關實施細則，允許符合條件的個人開展境外實業投資、不動産投資和金融類投資。

　　解讀：説了很久的QDII2(合格境內個人投資者)可能真的要來了。這是資本項下開放的具體舉措，使得個人投資通過自貿區的渠道更加快捷。曾經討論過在溫州開展海外投資試點等可能，現在通過自貿區平臺，那些有風險承擔能力、資金規模的國內合格投資者，可以進行海外投資，這個舉措是資本賬戶開放的落實。

　　個人能夠境外投資的內容也同步明確：境外實業投資、不動産投資和金融類投資，換句話説，去海外買房、開公司和買賣股票、基金、保險等，都是可以的。

　　有業內人士指出，既然明確寫入四十條，意味著上海的QDII2，肯定不會晚于其他三個自貿區。

　　(四)抓緊制定有關辦法，允許或擴大符合條件的機構和個人在境內外證券期貨市場投資，儘快明確在境內證券期貨市場投資的跨境資金流動管理方式，研究探索通過自由貿易賬戶等支援資本市場開放，適時啟動試點。

　　解讀：“支援自貿區內符合一定條件的單位和個人按照規定雙向投資于境內外證券期貨市場”早在兩年前已經出現在一行三會出臺的51條支援政策中了。

　　這次重申，可能有兩種意義，一是如果利用FT賬戶，那個人的資金進入FT賬戶後可以自由對外劃轉，具體投資什麼就是個人的事情，沒有審核；如果是由證券公司進行統籌，那和原本的QDII(合格境內機構投資者)就差不多，或許會保留QDII額度但對FT賬戶會有所放寬。

　　(五)建立健全自貿試驗區內宏觀審慎管理框架下的境外融資和資本流動管理體系，綜合考慮資産負債幣種、期限等匹配情況以及外債管理和貨幣政策調控需要，合理調控境外融資規模和投向，優化境外融資結構，防範境外融資風險。

　　解讀：在去年6月FT賬戶出臺以及今年《中國(上海)自由貿易試驗區分賬核算業務境外融資與跨境資金流動宏觀審慎管理實施細則(試行)》中，都有提到這一點。這麼做，是為了實現既對企業開放，又有一個審慎的控制，所以利用宏觀審慎參數這一工具來控制額度。

　　(六)創新外匯管理體制，探索在自貿試驗區內開展限額內可兌換試點。圍繞自貿試驗區和上海國際金融中心建設目標，進一步創新外匯管理體制。放寬跨境資本流動限制，健全外匯資金均衡管理體制。統籌研究進一步擴大個人可兌換限額。根據主體監管原則，在自貿試驗區內實現非金融企業限額內可兌換。逐步擴大本外幣兌換限額，率先實現可兌換。

　　解讀：5萬美元一年的個人外匯額度，要在上海自貿區突破了。有了QDII2，這一突破幾乎是勢在必行的。

　　進一步擴大人民幣跨境使用

　　擴大人民幣境外使用範圍，推進貿易、實業投資與金融投資三者並重，推動資本和人民幣“走出去”。

　　(七)完善相關制度規則，支援自貿試驗區內企業的境外母公司或子公司在境內發行人民幣債券，募集資金根據需要在境內外使用。

　　解讀：這一點在央行30條中，已經出現過了，但迄今為止，還沒有案例可循。

　　(八)在建立健全相關管理制度的基礎上，根據市場需要啟動自貿試驗區個體工商戶向其在境外經營主體提供跨境人民幣資金支援。

　　解讀：個體工商戶這條已經喊了很久，但一直沒落地，自貿區內的個體工商戶數量也不多。

　　(九)拓寬境外人民幣投資回流渠道。創新面向國際的人民幣金融産品，擴大境外人民幣境內投資金融産品的範圍，促進人民幣資金跨境雙向流動。

　　解讀：這其實是人民銀行一直強調的人民幣回流機制，境外人民幣從最初的什麼都不能做，到後來的投資債券，再到境內資本市場向境外人民幣開放(滬港通)，是不斷提高的。

　　(十)支援民營資本進入金融業，支援符合條件的民營資本依法設立民營銀行、金融租賃公司、財務公司、汽車金融公司和消費金融公司等金融機構。

　　解讀：目前上海自貿區的民營銀行只有華瑞銀行，支援民營資本進入金融業，意味著可以預見有更多的民營銀行會出現在自貿區，那家之前退出華瑞的公司，説不定就有機會了。

　　(十一)支援各類符合條件的銀行業金融機構通過新設法人機構、分支機構、專營機構、專業子公司等方式進入自貿試驗區經營。

　　解讀：鼓勵銀行多去自貿區開分支機構。眼下，各家銀行落戶在自貿區的，基本都是自貿區分行，其他如專營機構、專業子公司等，基本沒有。

　　(十二)支援具有離岸業務資格的商業銀行在自貿試驗區內擴大相關離岸業務。在對現行試點進行風險評估基礎上，適時擴大試點銀行和業務範圍。

　　解讀：之前離岸業務只能總行開展，後來可以授權給自貿區分行，但現在沒有離岸牌照的銀行並不在意，因FT賬戶可以做相當於離岸業務的業務，且離岸賬戶只有外幣，沒有人民幣，FT賬戶是本外幣都有。

　　(十三)支援在自貿試驗區內按照國家規定設立面向機構投資者的非標資産交易平臺。

　　解讀：這是指債券、沒有在交易所上市交易的品種，都可以在自貿區進行投資。這已經有例子可循，上海聯合産權交易所在去年7月，成立了滬自貿區現代服務業資産交易中心(“非標資産交易平臺”)，包括小微貸款應收款、企業應收賬款、商業物業租賃收入、融資租賃應收款等債權類産品、基於電力、供水、高速公路、燃氣等資産的收益類産品、三是私募股權、信託産品、商業債權、信貸資産等，計劃在這一平臺掛牌。

　　(十四)允許自貿試驗區內證券期貨經營機構開展證券期貨業務交叉持牌試點。

　　李迅雷：在國際上，一個證券公司可以拿很多張牌照，業務範圍也會非常廣泛，但目前國內的證券公司與期貨公司並不能持有彼此的牌照，新政策允許證券的可以做期貨、期貨的可以做證券，這將促進金融機構混業經營。

　　(十五)允許公募基金管理公司在自貿試驗區設立專門從事指數基金管理業務的專業子公司。支援保險資金等長期資金在符合規定前提下委託證券期貨經營機構在自貿試驗區內開展跨境投資。

　　解讀：設立專門從事指數基金管理業務的專業子公司，將有助於資金出海交易未來在境外上市的人民幣産品。例如，中歐國際交易所有望在11月18日掛牌交易的首批現貨産品。由上海證券交易所、中國金融期貨交易所、德意志交易所集團合資成立的中歐國際交易所，主要職能是研發和上市交易以離岸人民幣計價的證券和衍生産品，按照國際化交易所的標準開展上市、交易和清算服務。據介紹，合資交易平臺初期將主要上市證券現貨産品，包括境外企業發行的人民幣債券、股票和境內企業在境外發行的人民幣債券、股票，以A股指數為基礎的ETF産品，以及以人民幣計價的資産證券化等産品，待條件成熟後，推出證券及其他種類衍生品。

　　此外，保險資金的投資途徑也進一步得以拓寬，在證券期貨機構混業經營的大背景下，險資在自貿區內的跨境投資將更為便利。

　　(十六)支援證券期貨經營機構在自貿試驗區率先開展跨境經紀和跨境資産管理業務，開展證券期貨經營機構參與境外證券期貨和衍生品交易試點。允許基金管理公司子公司開展跨境資産管理、境外投資顧問等業務。支援上海證券期貨經營機構進入銀行間外匯市場，開展人民幣對外匯即期業務和衍生品交易。

　　李迅雷：這一條也是對自貿區金融機構業務範圍的擴展，境外業務都可以做了，體現的是金融管制的放鬆。

　　(十七)支援在自貿試驗區設立專業從事境外股權投資的項目公司，支援符合條件的投資者設立境外股權投資基金。

　　李迅雷：股權投資就是PE投資，現在在自貿區外可以做的PE投資項目主要還是國內的，政策支援海外PE投資後，資金就可以出海去矽谷等地方投資了。

　　(十八)允許外資金融機構在自貿試驗區內設立合資證券公司，外資持股比例不超過49%，內資股東不要求為證券公司，擴大合資證券公司業務範圍。允許符合條件的外資機構在自貿試驗區內設立合資證券投資諮詢公司。

　　李迅雷：外資49%的持股比例屬於相對較高的，如果這家合資證券公司存在三家及以上的股東，那麼外資就能實現絕對控股。以前證券公司只能做經濟、投行等業務，新政策把證券公司的經營牌照放開了，證券公司的業務範圍就更廣泛了。

　　(十九)支援在自貿試驗區設立保險資産管理公司及子公司、保險資金運用中心。支援保險資産管理機構設立夾層基金、並購基金、不動産基金、養老産業基金、健康産業基金等私募基金。支援保險資産管理公司發起、保險公司投資資産證券化産品。依託金融要素市場研究巨災債券試點。

　　解讀：再保險中心，航運保險中心以及保險資金運用中心，是上海建設國際保險中心架構下，需要打造的三個小中心。而對於資産證券化産品，保險資管公司的興趣早已不局限在“投資”，而更看重“發起”。保監會9月份印發的《資産支援計劃業務管理暫行辦法》，為其打下政策基礎。

　　(二十)完善再保險産業鏈。支援在自貿試驗區設立中外資再保險機構，設立自保公司、相互制保險公司等新型保險組織，以及設立為保險業發展提供配套服務的保險經紀、保險代理、風險評估、損失理算、法律諮詢等專業性保險服務機構。支援區內保險機構大力開展跨境人民幣再保險和全球保單分入業務。鼓勵各類保險機構為我國海外企業提供風險保障，在自貿試驗區創新特殊風險分散機制，開展能源、航空航太等特殊風險保險業務，推動國際資本為國內巨災保險、特殊風險保險提供再保險支援。

　　解讀：自貿區現在儼然已成企業走出去的一個橋頭堡，這為各類保險機構提供了市場空間。

　　(二十二)在風險可控前提下支援網際網路金融在自貿試驗區創新發展。

　　解讀：萬達金融之前已經進駐了上海自貿區，支付寶也遷址進來了，可以預計在資本市場開放的情況下，網際網路金融在投資境外信託産品等方面，會有優勢。但有一個風險可控的前提，還要邊走邊看。

　　(二十三)支援科技金融發展，探索投貸聯動試點，促進創業創新。在風險可控和依法合規前提下，允許浦發矽谷銀行等以科技金融服務為特點的銀行與創業投資企業、股權投資企業戰略合作，探索投貸聯動，地方政府給予必要扶持。

　　矽谷銀行亞洲總裁、浦發矽谷銀行行長Dave Jones：該條政策旨在進一步推動創新企業發展，我們感到非常欣喜。該政策對浦發矽谷銀行來説是一個非常重要的突破，不僅在政策指引的層面對我們這樣科技專業銀行的模式予以了明確的肯定，更給我們的業務發展提供更大的空間。同時，該條政策也能幫助我們更好地利用矽谷銀行的成功業務模式，更緊密地與創業投資機構合作，以更好地服務於創新創業企業。我們會在政策許可、風險可控、合規經營的前提下積極探索投貸聯動模式的本地化，努力打造科技專業銀行示範效應。

　　(二十四)在防範風險前提下，研究探索開展金融業綜合經營，探索設立金融控股公司。

　　解讀：金融控股公司的實質意思還是要發展全牌照機構，指持有多張金融牌照的機構，説白了就是混業經營。

　　金融業綜合經營在國際上已有較多成熟範本，但對資本項目仍未完全對外開放的中國來説，仍有很多地方需要摸索，因此防範風險十分重要。但自貿區的發展宗旨便是令中國資本市場進一步對外開放，打破金融機構的經營壁壘，因此，綜合經營會成為自貿區內金融機構的發展趨勢。在此次發佈的40條中，已有多條政策放寬了對多類金融機構的監管限制，對金融控股公司的設立起到呵護作用。

　　(二十五)在自貿試驗區內金融開放領域試點開展涉及外資的國家安全審查。支援與我國簽署自由貿易協定的國家或地區金融機構率先在自貿試驗區內設立合資金融機構，逐步提高持股比例。在內地與港澳、大陸與台灣有關經貿合作協議框架下，提高港澳臺地區服務提供者在自貿試驗區內參股金融機構的持股比例。

　　解讀：提高港澳地區服務者在自貿區參股金融機構的比例，可以視為政策未來拓展至福建和廣東自貿區等地的提前試驗，後半段的表述也是相比之前的49條上報方案的新增加內容。

　　(二十七)支援在自貿試驗區按國家有關規定設立法人金融機構，實施“走出去”戰略，加快海外網點佈局，拓展海外市場。

　　解讀：目前自貿區已經有不少法人金融機構，但結合“走出去”戰略，或許可以期待層級更高的金融機構落戶上海自貿區，例如中國外匯交易中心與德意志交易所集團要組建的合資公司。

　　(二十八)支援中國外匯交易中心建設國際金融資産交易平臺，增強平臺服務功能。

　　李迅雷：中國外匯交易中心10月29日宣佈，與德意志交易所集團簽署合作協議，推動雙方市場互聯互通和産品創新。現在有能在自貿區設立交易平臺，相信還是以開展人民幣業務為主。

　　(二十九)加快上海黃金交易所國際業務板塊後續建設，便利投資者交易。

　　李迅雷：黃金國際板未來交易量還有很大的增長空間，把黃金交易、外匯、證券交易都在自貿區設點，全面開放，使得資本市場對外開放程度更高，投資者交易更便利和多元化。

　　(三十)支援上海證券交易所在自貿試驗區設立國際金融資産交易平臺，有序引入境外長期資金逐步參與境內股票、債券、基金等市場，探索引入境外機構投資者參與境內新股發行詢價配售。支援上海證券交易所在總結滬港通經驗基礎上，適應境內外投資者需求，完善交易規則和交易機制。

　　李迅雷：這就是上交所一直想做的國際板，自貿區將會有很多投資雙向通道，比如類似滬港通的“滬倫通、滬美通”等股票投資渠道，這些通道可以通過調控額度，做到風險可控，因為雙向通道內的資金流出是看得見並可以監控的。

　　(三十一)支援上海期貨交易所加快國際能源交易中心建設，儘快上市原油期貨。積極推進天然氣、船用燃料油、成品油等期貨産品研究工作。允許符合條件的境外機構在自貿試驗區試點設立獨資或者合資的期貨市場服務機構，接受境外交易者委託參與境內特定品種期貨交易。

　　李迅雷：作為重要的能源品種，中國能上市交易以人民幣定價的原油期貨，將會對爭奪能源定價權起到推動作用。不過國際投資者的參與度也體現了産品的國際化程度，因此就需要境外機構共同開發境外交易者，來活躍原油期貨交易。

　　(三十二)支援設立上海保險交易所，推動形成再保險交易、定價中心。

　　解讀：設立保險交易所，是上海促進保險業躍進的關鍵要件，也是爭奪國際保險定價權的一個基本要素。最早的提法還是“中國保險交易所”，但目前給出的稱謂是“上海保險交易所”。市場普遍預期，上海保險交易所將囊括再保險，以及人身保單互相轉讓等功能。值得一提的是，深圳幾年前也已提出設立保險交易所的構想，它們的設想同樣是借助自貿區，將保險交易所開進前海。

　　(三十三)支援上海清算所向區內和境外投資者提供航運金融和大宗商品場外衍生品的清算等服務。

　　李迅雷：清算結算也是國際金融交易的一項重要的環節，通過自貿區，推動上海清算所業務更加國際化。

　　(三十四)支援股權託管交易機構依法為自貿試驗區內的科技型中小企業等提供綜合金融服務，吸引境外投資者參與。

　　解讀：中小企業融資難問題一直存在，科創企業尤甚。目前上海股權託管交易中心為張江的中小科創企業，已經推出了不少新的金融服務，包括推進“履約貸款”等。下一步，外界還期待股交中心還將設立科技創新板，服務於科技創新中小微企業。

　　不斷加強金融監管，切實防範風險

　　建立適應自貿試驗區發展和上海國際金融中心建設聯動的金融監管機制，加強金融風險防範，營造良好金融發展環境。

　　(三十五)完善金融監管體制。探索建立符合國際規則、適應中國國情的金融監管框架。精簡行政審批項目，簡化事前準入事項，加強事中事後分析評估和事後備案管理。加強金融信用資訊基礎設施建設，推動信用資訊共建共用，構建與國際接軌的統計、監測體系。加大對金融失信行為和市場違規行為懲戒力度。

　　解讀：所謂的符合國際規則適應國情的監管框架就是之前常提的宏觀審慎原則。要求加強金融信用資訊基礎設施建設，推動信用資訊共建共用，實際上要求工商和稅務部門對人行提供支援，人行的RCPMIS(人民幣跨境收付資訊管理系統)中不少企業沒有在內，就是因為缺乏其他部門企業資訊的支援。

　　(三十六)支援人民銀行和外匯局加強自貿試驗區金融監管服務能力建設，探索本外幣一體化監管體系。創新外匯賬戶管理體系。整合外匯賬戶種類，優化監管方式，提升監管效率。

　　解讀：本外幣管理體系之前是有分工的，在上海，人民銀行和外匯局則是建立了“一套人馬、一套制度”的管理制度。外匯賬戶類別有很多，例如NRA(境外機構境內外匯賬戶)，外匯資本金結算專戶等，整合外匯賬戶種類意味著都將逐步過度到FT賬戶體系中。

　　(三十七)加強自貿試驗區金融監管協調，探索功能監管。進一步發揮自貿試驗區金融協調機製作用，加強跨部門、跨行業、跨市場金融業務監管協調和資訊共用。研究探索中央和地方金融監管協調新機制。支援國家金融管理部門研究探索將部分貼近市場、便利産品創新的監管職能下放至在滬金融監管機構和金融市場組織機構。

　　解讀：金融監管涉及面廣。除了上海本地的一些市場監管機構，還涉及一些中央駐滬機構，監管功能如何協調，確實考驗各方智慧。目前，上海有個國際金融中心建設工作推進小組，在協調相關工作。

　　(三十八)加強金融風險防範。完善跨境資金流動的監測分析機制，加強反洗錢、反恐怖融資和反逃稅工作機制。針對金融機構跨行業、跨市場、跨境發展特點，掌握金融開放主動權，建立和完善系統性風險預警、防範和化解體系，守住不發生系統性、區域性金融風險底線。

　　解讀：國際上的自由貿易區金融風險管理，核心就是“反洗錢、反恐怖融資、反逃稅”，其他方面都放得比較開。“不發生系統性、區域性金融風險”這條底線，之前各級官員已經在多個場合表明瞭。

　　(三十九)積極完善金融發展環境。上海市人民政府會同有關部門研究制定進一步完善金融信用制度建設等方案。

　　解讀：金融信用制度建設，這個很有實際作用，這就是一個綜合資訊平臺，集納了企業的各種金融資訊數據。

　　(四十)試點措施與行政法規、國務院文件、國務院批准的部門規章等規定不一致的，依照程式提請國務院作出調整實施決定。

　　解讀：這意味著，在具體突破政策制定出實施細則後，還會有個法規調整的過程。