在房地産融資緊縮大背景下，處於監管空白的有限合夥産品問題層出不窮。

　　近日，據投資者爆料，説他在2013年4月份購買了普通合夥人為中資銀信擔保有限公司(以下簡稱中資銀信)的一款有限合夥理財産品，投資期限是1年，本息應于2014年5月份回款，但是中資銀信在5月份出具了一份延期函，承諾3個月內歸還本金和罰息。但截至今年8月中旬，他尚未收到任何回款。

　　據記者調查了解，該有限合夥産品募集的資金主要用於武漢市漢陽區黃金口工業園區建設發展有限公司(以下簡稱黃金口工業園)湯家山村城中村改造項目的前期建設。在投資者看來，當時購買該款産品主要是考慮該項目募集資金用於投資城中村改造，這類項目一般有政府支援，同時有強大的擔保支撐，而且中國城市建設控股集團有限公司(以下簡稱中城建)又持有中資銀信50%的股份。

　　對於本金為何到期後卻不能歸還，有投資者表示，中資銀信給他們的解釋是，項目有一部分土地沒有批下來，所以沒有後續資金進來。8月18日，中資銀信再次向投資者發函，稱投資項目不具備回款條件，並建議投資人根據《入夥協議》的相關約定進行仲裁，以維護投資人的合法權益。目前，已有投資者通過仲裁來解決問題。

　　8月20日，記者聯繫中資銀信相關人士，該人士表示，之所以建議通過仲裁來解決問題，主要是中資銀信賬面上沒有資金，通過仲裁中資銀信肯定敗訴，目前有幾千萬沒有兌付，預計9月底有將近7000萬元。“客戶是個人，我們是集體，不能讓個人損失，通過打官司維護投資者的利益，我們現在也很難。”

　　逾期兌付資金達數千萬/

　　投資人小王(化名)告訴記者，有朋友向他推薦的這款産品。小王當時考慮到募集資金投向農村建設，這類項目一般當地政府都給予一定的支援，而且又有兩家大的擔保公司和一家企業法人作擔保，便對其比較信任，因為産品投資門檻是100萬元，所以就與兩個親戚一起湊足100萬元購買了産品。

　　記者查閱投資者提供的《入夥協議》注意到，這款合夥産品的管理人為北京中溢匯金投資基金管理有限公司 (已于2013年8月1日更名為“中益匯金投資基金管理有限公司”，以下簡稱中溢匯金)，産品名稱為 “中高德欣武漢統籌城鄉産業基金”，投資門檻為100萬元，發行規模為2億元，産品期限為1+1年。預期收益率根據投資額和年限的不同而差異化，其中100萬(含)~300萬(不含)第一年預期收益率為12%，第二年的預期收益率為13%；300萬(含)以上的第一年預期收益率為13%，第二年預期收益率為14%。

　　合夥企業資金專項用於武漢市漢陽區湯家山村城中村改造項目前期建設；收益分配方式為每6個月支付一次，到期歸還本金並支付剩餘收益。同時，中資銀信作為普通合夥人(GP)，負責有限合夥企業的投資並對其負責，其他投資者作為有限合夥人(LP)，作為投資成立的有限合夥企業是北京中高德欣投資管理中心(有限合夥)，並由中資銀信、華財正大融資擔保有限公司(以下簡稱華財正大)為所有有限合夥人提供連帶責任保證；同時，中資銀信法定代表人唐群雁承擔個人無限連帶責任保證。

　　知情人士表示，一般有限合夥産品都需要成立一個殼公司作為有限合夥企業，主要用來投資項目，註冊資本金也不高，北京中高德欣投資管理中心(有限合夥)就是作為這個有限合夥項目的殼公司。“因為有限合夥産品一般不超過50人，所以‘七村一場’項目以前已經有募集，都是‘中高系列産品’，並且本息都如期返還，後期發行的現在到期逾期資金應該有幾千萬。”

　　記者在北京市工商局查到的資料顯示，北京中高德欣投資管理中心(有限合夥企業)的企業法人是中資銀信，自然人股東是唐群雁。上述中資銀信相關人士表示，募集資金確實投在“七村一場”前期建設了，不能兌付的原因是沒有土地指標。拆遷后土地平整，農民回遷後就沒有錢了。中資銀信沒有錢，現在有幾千萬沒有兌付，到9月底有將近7000萬元。

　　中資銀信兩發《通知函》/

　　據了解，中高德欣武漢統籌城鄉産業基金髮行募集的資金用於武漢市漢陽湯家山村城中村改造項目前期建設，湯家山村與“七村一場”的項目地是連在一起的，建設性質都屬於城中村改造項目，由同一家項目公司運營建設，整個大項目募集資金2億，先後發過“中高德慧”“中高德榮”“中高德欣”“中高德祥”等産品。

　　其他産品募集的合夥企業資金，專項用於漢陽區城鄉統籌示範區建設開發有限公司的“七村一場”統籌城鄉綜合改造項目前期建設。融資企業為武漢市漢陽區城鄉統籌示範區建設開發有限公司 (以下簡稱城鄉統籌示範區)。

　　“承諾12%的利息一共12萬元，已經分兩期發給我們，本金在今年4月份就到期了，10天左右緩衝期後，至5月中旬仍然沒有歸還，我們就去北京找了中資銀信，他們 (中資銀信)給我們出了一個延期函。”投資者表示。

　　記者還注意到，投資者提供的中資銀信5月份和8月18日發給投資者的通知函內容相差甚遠。5月份中資銀信向投資人補發的《通知函》表示，“由於項目運作中出現暫時性資金流動性困難，以至於本産品先不能及時支付本金，我公司作為本産品的主動管理人，特向投資人作出如下説明：1，我公司向投資人申請對本産品進行展期，展期期限不超過3個月；2，我公司在此聲明本産品經營運作狀況良好，不存在任何實際兌付風險。産品本金未能按入夥協議支付，主要是由於項目公司資金流動性問題；3，我公司已通過收回其他債權進行資金回籠，並與集團公司進行溝通，獲得支援；4，展期期間按照入夥協議約定向投資人支付違約金

　　(違約金按照每日投資本金*萬分之五計算)，違約金與本金一同支付。”

　　同時，投資者提供的一份錄音資料也顯示，5月份，中資銀信的財務總監曾向投資者口頭表示，公司正在收回一些債權，規模在5000萬元，完全可以覆蓋資金缺口。

　　8月18日的函件表示，武漢市漢陽區“七村一場”已開展的項目均不具備回款條件。中資銀信擔保有限公司就“七村一場”項目募集資金不能及時兌付的問題向控股股東中城建做過詳細彙報，中城建原則同意根據司法裁定結果履行義務，中資銀信擔保有限公司已開始向已到期的投資人發送《通知函》建議投資人根據《入夥協議》的相關約定進行仲裁，以維護投資人的合法權益。

　　工商資料顯示，中資銀信由中城建和中海陸域石油開發有限公司共同發起，于2005年8月18日經國家工商行政管理部門批准註冊成立，公司註冊資本金為5億元人民幣，法定代表人為唐群雁。

　　《入夥協議》顯示，如果普通合夥人沒有履行或者沒有全部履行本協議約定的責任和義務，造成有限合夥人出資損失時，由中資銀信和華財正大承擔連帶責任保證，中資銀信法定代表人唐群雁承擔個人無限連帶責任保證。

　　中資銀信人士表示，中資銀信20天前就向集團(中城建)提交申請資金的報告了。但是，無論通過出售自己的項目，還是向集團借錢，用來實現兌付資金都太慢，展期到了也不能繼續展。簽訂的合同有一項是通過仲裁解決，將債權確定下來，通過這個方式要錢會快一些。

　　兌付難題源於未批土地？/

　　記者從一份漢陽區 “七村一場”項目調查報告中了解到，2012年8月21日，武漢鐘鑫市政建設工程有限公司，與黃金口工業園組建武漢市漢陽區城鄉統籌示範區建設開發有限公司，依法依規承擔“七村一場”區域的徵地拆遷、農民還建房屋建設、基礎設施建設、土地二級開發建設等工作。該合資公司實行自收自支、自負盈虧，並承擔所有法律責任。

　　調查報告顯示，該項目于2013年10月已完成東風雷諾項目5000畝産業用地的平整，土地已交項目方，目前正在建設生産基地；並於2013年9月已完成董家店村及快活嶺村的還建房建設，預計2015年底完成大部分還建房施工。

　　由於引入東風雷諾造成土地缺口，所以，漢陽區政府向武漢市政府再申請3平方公里(約5000畝)建設用地指標。投資者提供的錄音資料顯示，中資銀信的財務總監曾表示，“現在土地沒有到位，後期大批開發資金也沒法進來，如果當初知道土地遲遲批不下來，也不會發兩年期産品，肯定就發三年期的，而且也不會一年就贖回。”

　　中資銀信相關人士表示，當時沒有土地指標，原計劃如果有土地指標下來可以向銀行申請貸款，但是現在來看，即使土地指標下來，銀行也不一定支援先把資金還給客戶，需要産生效益之後再還給客戶。

　　在 “七村一場”項目調查報告上，記者還注意到，項目的優勢在於政策性銀行配套貸款：按照國家政策，本項目屬於國家政策性銀行貸款支援的項目，按政策性銀行對項目貸款政策要求，可申請項目配套資金貸款，即可獲得政策性銀行高比例、長期、低息的涉農項目貸款，待完成項目前期建設後該貸款即可陸續到位。募集資金到位項目後，項目公司能以其所有的土地使用權、在建工程以及公司股東持有的股權抵押或質押給本基金，同時公司個人股東承擔無限連帶責任。

　　小王告訴記者，目前他們(中資銀信)已經建議投資者通過仲裁來解決，但是不知道中資銀信的股東中城建是否會承認這個事情。

　　擔保融資管理三方有關聯/

　　在有三方擔保的情況下，為何本金卻無法兌付，還要通過仲裁？

　　記者查閱工商局相關資料發現，“中高德欣武漢統籌城鄉産業基金”的融資方黃金口工業園、基金管理方中溢匯金以及擔保公司中資銀信都與唐群雁有一定關係，而這三家公司之間也存在關聯關係。

　　資料顯示，在鐘鑫公司與黃金口工業園簽訂合作協議成立武漢市漢陽區城鄉統籌示範區建設開發有限公司時，唐群雁以黃金口工業園董事長身份出席活動。工商局資料顯示，黃金口工業園的企業法人是中資銀信，出資7000萬元，另外一個自然股東出資3000萬元。

　　同時，唐群雁也是中資銀信和中溢匯金的法定代表人，這兩家公司的地址均在北京市海澱區北太平莊路18號。北京市工商局資料顯示，中溢匯金註冊資本5000萬元，在2013年10月11日投資人進行了變更，變更之前投資人只有北京東旺投資開發有限公司一個法人股東，變更後中資銀信出資3250萬元，北京東旺投資開發有限公司出資1750萬元，法定代表人在2013年8月1日由付強變更為唐群雁；企業名稱也在當日由“北京中溢匯金投資基金管理有限公司”變更為“北京中益匯金投資基金管理有限公司”。

　　值得注意的是，在2013年1月22日之前，華財正大也是中溢匯金法人股東，出資金額4500萬元，但之後退出。也就是説，投資者購買的“中高德欣武漢統籌城鄉産業基金”這款有限合夥産品的擔保方中資銀信，既是該項目資金募集方的股東，又是基金管理方的股東。而唐群雁既是資金募集方的董事長，又是擔保公司和基金管理方的法定代表人。

　　《融資性擔保公司管理暫行辦法》第三十條規定，融資性擔保公司不得為其母公司或子公司提供融資性擔保。有業內人士表示，對於融資性擔保公司是否可以為關聯公司擔保，目前並沒有明確的法律規定，從保護投資者角度來講關聯擔保合同仍然生效，出現問題仍然要賠償，但是風險相對提高了。

　　北京中勤律師事務所律師韓晗表示，中資銀信首先是資金募集方的股東，其次是資金管理人的股東，對此國內並無明確的禁止性規定。但投資者如遇到類似情形，需注意在多方利益産生衝突時，對自身的利益保護。基於私募基金等投資行為的專業性及複雜程度，建議投資者在必要時，提前徵詢律師意見，對項目、主體、書面合同等進行詳細審查，以降低投資風險。

　　有限合夥産品風險凸顯/

　　有限合夥制基金是近幾年在國內理財市場興起的一種理財産品，以高收益、廣泛的投資範圍吸引了不少投資者。但相對於信託、銀行理財等，有限合夥制基金監管存在空白，不斷曝光出無法兌付的風險事件，給投資者造成了不小的損失。有業內人士統計，2014年以來，共有5家投資公司、資産管理公司的有限合夥産品被曝出兌付風險。粗略統計，至少有32.46億元的資金面臨兌付困難。

　　某基金行業分析師表示，現在通過合夥制募集資金非常普遍，除了房地産，礦業，農業，網際網路等都存在這一現象。合夥企業法在2009年頒布之後就出現了很多有限合夥産品。

　　在房地産領域，通過有限合夥産品募集資金已經是一種常見模式。一方面，高凈值客戶越來越多，對預期收益要求越來越高；另一方面，房地産信貸的嚴控和房地産信託融資渠道的收緊，使不少融資需求轉道，催生出了以“類信託”的方式發行的有限合夥制基金。有限合夥制房地産基金一般由一個負無限責任的普通合夥人(基金管理公司)和一個或多個負有責任的合夥人 (基金投資者)組成，主要以私募方式募集資金。

　　上述基金行業分析師告訴記者，房地産行業通過有限合夥産品募集資金有兩種形式，股權形式和債權形式。作為股東，要求每年歸還一定利息。“房産賣不出去現金流就出現問題，這是房地産領域有限合夥的最大風險，因為還款主要依據未來的現金流，抵押物可能只有50%，另外是現金流，如果沒有現金流就兌換不了。”

　　韓晗表示，當前很多房企通過有限合夥募集資金，結合該産業的當前趨勢，融資風險正在日益加大，建議投資者應當加大對産業政策的了解及資金募集方的資信調查，儘量避免房企資金鏈斷裂等常見經營風險給投資者造成不良後果。另外，證監會為規範私募投資基金活動，起草了 《私募投資基金監督管理暫行辦法(徵求意見稿)》並公開徵求意見，預計將在進一步修訂後儘快出臺，以保護投資者及相關當事人的合法權益。