自12月4日“寶能係”正式上位第一大股東起，至12月17日晚萬科董事長王石高調表態“不歡迎”。短短兩周時間內，這場由“寶能係”和萬科管理層主演的商戰大片情節緊湊、高潮疊起。

　　而就在眾多市場人士爭相推演事件走向之際，萬科突發的一紙停牌公告，則預示著“寶萬之爭”已由此前的“明爭”，正式轉入“暗戰”階段。

　　隨著二級市場交易被暫停，已無法施展“金元戰術”的“寶能係”是否還有後續作戰策略，是否還會延續以往咄咄逼人的氣勢？而贏得些許喘息之機的萬科管理層，又會制定出怎樣的反收購計劃：增發？引援？稀釋現有股權？

　　究竟是資本勝出還是“知識”勝出(鬱亮曾言，知識是企業最重要的動力來源而非資本)？誰的萬科，目前仍難有定論。但拋卻“寶萬之爭”最終的勝負結果，本次事件所展現的資本的博弈、理念的衝突、價值觀的碰撞，似乎更值得外界回味與思索。

　　較量才剛開始

　　未能免俗。當“寶能係”兵臨城下之際，地産龍頭萬科最終還是採用了上市公司應對“野蠻人”的傳統套路——停牌。

　　深交所12月18日午間公告顯示，萬科因正在籌劃股份發行，用於重大資産重組及收購資産，經申請，公司股票自18日下午起停牌。至20日晚，萬科再度公告確認，本次停牌將涉及重大資産重組，預計在不超過30個自然日的時間內披露重組方案。

　　看似事發突然，然而結合王石此前“這場較量才是開始”的表態，可以判斷萬科管理層對本次股份發行事宜已籌謀許久。只不過，萬科近期二級市場股價的連續異動令其加速啟動了這一計劃。

　　12月17日，股價一直處於高位震蕩的萬科被巨量買單封至漲停板，盤後數據顯示一“機構專用”席位當日瘋狂買入近23億元。當晚，王石高調向“寶能係”宣戰，稱不歡迎“寶能係”成為萬科第一大股東。次日一早，寶能集團便對此快速做出回應，稱集團恪守法律，尊重規則，同時也“相信市場的力量”。而就在“寶能係”聲明後數小時，萬科股價在18日早盤再度被大量資金封至漲停板，坊間紛紛猜測這是“寶能係”在二級市場給出的回應。

　　事實上，無論上述兩日是哪路資金將萬科推至漲停，在王石眼中，都已將此看成是“寶能係”的動作。

　　另需指出的是，除“寶能係”外，前期也曾高位搶籌的安邦保險亦始終未向萬科表明“敵我身份”。而在大資金持續瘋狂買入的大背景下，萬科突然啟動停牌，不僅規避了潛在的被“閃電奪權”的風險，同時也強行切斷了險資(寶能最初通過前海人壽增持萬科)持續吸籌的通道，進而達到擾亂對方進攻節奏的目的。

　　“在當前關鍵節點，萬科打出停牌這張牌，顯然還是衝著寶能而去。對於通過持續舉牌以謀求更大話語權的‘寶能係’而言，一旦萬科停牌不能交易，其先前備下的鉅額資金也便失去了價值。”有市場人士對此分析稱。

　　萬科的反擊

　　早在本月初“寶能係”上位第一大股東時，本報在《誰的萬科?》一文中便指出，當強勢的“寶能係”碰上同樣強勢的萬科管理層時，類似21年前的“君萬之爭”或將再度上演。

　　事件進程也的確如此：利用資管計劃提供的資金杠桿，“寶能係”不計成本地大舉增持萬科，對萬科管理層保持持續高壓態勢。反觀萬科管理層，在隱忍多時之後，終在日前出招回擊：從王石17日晚公開炮轟“寶能係”，到18日午間萬科的停牌，再到醞釀股份發行來收購資産，萬科的一連串反擊拳已經打出。

　　值得一起的是，就在週末，作為萬科掌門人的王石也沒閒著。19日早，王石發佈微網志，稱“下星期一見”，同時轉發了一篇名為《萬科被野蠻入侵背後的真相，一場大規模洗錢的犯罪》的網路文章。不過，或是意識到相關舉動略有不妥，王石隨後刪除了這一微網志。

　　作為另一當事方，“寶能係”對此則採取了“見招拆招”的策略。旗下前海人壽在20日發佈聲明，對外界關注的萬能險以及自身經營的合規性進行了説明，並強調“前海人壽合計持有6.66%的萬科股票，完全符合監管機構對保險資金運用的相關規定”。

　　一來一回，也再次彰顯出，“寶萬之爭”正由二級市場博弈轉向“隔空暗戰”階段。

　　而針對媒體對寶能係杠桿收購萬科股權一事的關切，證監會新聞發言人張曉軍18日表示，市場主體之間收購、被收購的行為屬於市場化行為，只要符合相關法律法規的要求，監管部門不會干涉。

　　回看萬科管理層，“籌劃股份發行”可看作是萬科反擊“寶能係”的核心招數之一。從目前萬科的股權架構來看，萬科管理層與公司原大股東華潤處於同一個陣營。對此，在王石最新的內部講話中，其也著重肯定了華潤數年來對萬科的支援。而兩者合計持股比例僅小幅落後於“寶能係”(截至12月11日持股22.45%)。顯然，借助本次股份發行，萬科管理層最希望看到的結局是，己方陣營股權比例增加，同時大幅稀釋“寶能係”的持股比例。但究竟有多少勝算？

　　在萬科宣佈籌劃股份發行事宜後，外界首先猜想其會否借機向華潤發行股份或收購華潤旗下資産，增加己方陣營的持股份額，進而與“寶能係”抗衡。然而結合過往類似案例以及萬科當前股權架構來看，這一計劃實施的可能性並不大。其中的一大要點是，如果增發方案中涉及華潤(持股比例為15.29%)，那麼在股東大會投票時其將回避表決，這在無形中將削弱了萬科管理層陣營的投票話語權。在此背景下，若身為第一大股東的“寶能係”投出反對票，勢必將大大增加方案通過的難度。

　　“由於萬科管理層目前仍由王石、鬱亮掌舵，因此最可行的方案是在前期路演過程中找尋認可王、鬱二人經營理念的‘金主’參與認購，如此一來，華潤的投票話語權也可保留。”有市場人士對此分析稱。週末曾有消息稱“中糧將馳援萬科管理層”，但目前該事項也僅停留在傳言層面，可信度存疑。

　　舉足輕重的“第三方”

　　值得一提的是，隨著“寶能係”與萬科管理層正式“交戰”，此前也曾突擊舉牌萬科的安邦保險，其價值也愈發顯現。本報此前《安邦“插足”萬科 騎士還是漁翁？》的報道曾指出，安邦的介入對於此次萬科收購戰構成了一種新的動態平衡，只要安邦未向任何一方亮明敵友身份，便可以從中見機行事，處於最有利地位。如今，由於已持有萬科5%股權(實際比例可能已更高)，且始終未表明“站隊方向”，因此安邦保險對萬科本次股份發行的態度，也將對增發事宜造成一定影響。

　　記者注意到，此前有媒體報道稱“寶能係”已拉攏安邦保險作為一致行動人，給出的條件則是幫助安邦獲得萬科一個董事會席位。但細究起來上述觀點似乎站不住腳。原因在於萬科董、監事選舉實行的是累積投票制，倘若安邦將所有選票全部投給己方一名提名人，當選應是大概率事件，並無迎合“寶能係”的必要。

　　而除安邦外，同樣擁有萬科較多股權的眾多機構投資者目前也處於“觀戰”階段，均未公開表露態度傾向。截至目前，“寶萬之爭”仍僅局限于當事雙方本身，尚未引入外部資本來打破現有格局。

　　而再次細讀王石的最新內部講話可以發現，其每一個聲明要點似乎都有針對性。除闡述不歡迎“寶能係”的幾大原因外，王石在對華潤股東角色表達肯定的同時，亦有意將中小股東和公司管理層緊緊“捆綁”在一起，並直言“中小股東就是我們的大股東”。而落至本次股份發行，由於管理層持股比例低，除華潤外，萬科中小股東的態度、傾向或將真正決定股份發行的成敗。

　　不過，這其中也有一定的博弈成分。由於萬科股價在短期內快速飆漲了逾70%，且是在最高位停牌。若公司為吸引資金方(或資産方)參與增發而制定較低的發行價格，萬科的中小股東是否會認可？但若將增發價格定位過高，是否又會影響資金方的認購興趣？顯然，這也考驗著萬科管理層對整體運作方案的預估設計能力。