2015年是中國資本市場發展歷史上不平凡的一年，股市震蕩、政策調整，給投資機構帶來了諸多挑戰。國內的私募基金在過去的一年飽經風雨，但同樣，波瀾起伏的市場也成就了其成長崛起。同樣是在這一年，機構數量猛增、資産管理規模迅速擴張的同時，私募亂象也逐漸暴露出來，成為行業健康發展的桎梏，並引發監管強烈關注。進入2016年，對私募行業的梳理和規範，已經成為監管的重要議程。新的管理政策如果實施，對私募基金整個行業的發展也必將産生重大影響，業內預測，私募經過這次洗禮，或將迎來一場大變局“史上最嚴”私募監管辦法出臺

　　4月23日，一場號稱史上“最大咖、最星味、最熱鬧”的基金從業資格考試迎來開考。記者了解到，作為2016年的首場全國統考，又結合監管層出臺新規強調基金從業者的資質，因此，包括當紅組合“羽泉”中的胡海泉等多位“娛樂圈”明星以及“投資圈”內數十位知名私募大佬都將成為考生。

　　為什麼會出現私募大佬齊齊上考場的局面？熟悉私募行業發展的人都知道，這其實與監管層今年出臺的新政有著密切關係。自2015年下半年颳起的私募監管風暴，在今年4月15日達到高潮，當天基金業協會發佈了“募集新規”，在備案新規的基礎上，新規又將募集人員納入必須具備從業資格的範圍，因而才出現私募基金上至高管下至員工忙考證的現象。

　　獲得從業資格只需一場考試就可以解決，而從業資格考試只不過是私募監管新規中一個最小的門檻而已，更嚴酷的考驗已經到來。上述提到的“募集新規”正是被業內稱為史上最嚴私募監管法規的《私募投資基金募集行為管理辦法》(下稱《辦法》)。4月15日，中國基金業協會正式發佈了《辦法》，確立了私募募集行為標準、規劃了行業募集行為路徑、厘清了私募基金與各種非法集資的界限。

　　分析人士指出，隨著《辦法》的出臺，私募基金行業面臨的監管將趨嚴。基金業協會表示，面對監管趨嚴，儘管産品備案速度下降，新增備案通過率降低，但行業發展在逐漸規範後也將重新正常化。

　　作為私募監管制度的核心，合格投資者制度成為貫穿《辦法》的核心線索。誰是特定對象、如何對合格投資人進行宣傳等問題得到明確規定，變相突破合格投資者標準、私募基金分拆銷售被明令禁止；“投資冷靜期”和“回訪確認”制度也初次被引入。

　　《辦法》明確了三個重要問題，一是明確了私募基金兩類募集機構主體，即已在中國基金業協會登記的私募基金管理人自行募集其設立的私募基金，以及在中國證監會取得基金銷售業務資格並成為中國基金業協會會員的基金銷售機構受託募集私募基金；二是明確了募集機構承擔合格投資者的甄別和認定責任；三是引入資金賬戶監督機構，明確募集機構應當與監督機構簽訂監督協議，對募集專用賬戶進行監督，保證資金不被募集機構挪用，並確保資金原路返還。

　　《辦法》的正式生效時間為2016年7月15日，基金業協會提示，自發佈到正式實施的3個月過渡期內，募集機構應當儘快完成相關行為整改和內部制度建設。

　　事實上，自去年11月份至今，監管層針對私募相繼出臺了一系列新規，如11月24日基金業協會發佈的《私募投資基金管理人內部控制指引(徵求意見稿)》、11月26日發佈的《私募投資基金資訊披露管理辦法(徵求意見稿)》，進入12月份，又相繼發佈《私募投資基金合同指引(徵求意見稿)》、《私募投資基金募集行為管理辦法(試行)(徵求意見稿)》。

　　“總體來説監管大大收緊了，不管是出臺的私募募集徵求意見稿，還是11月份的私募資訊披露規定，都表明監管在趨向嚴格。”一位私募人士表示。

　　據悉，《辦法》只是中國基金業協會正在構建的私募基金專項自律規則體系“7＋2”中的一環，後續自律規則還將陸續制定、出臺。接下來還有多個私募文件將陸續出臺，包括《私募基金管理人從事投資顧問業務管理辦法》《託管業務管理辦法》《外包業務管理辦法》《登記備案管理辦法》和《從業人員管理辦法》等。

　　私募亂象頻頻發生

　　私募監管趨嚴的大背景是，近年來尤其是2015年以來，私募業蓬勃發展同時，各種不規範現象也日漸突出。4月18日，中國基金業協會公佈第五批共17家失聯(異常)私募名單，繼之前上海梵石投資管理有限公司等21家機構被列入失聯(異常)機構名單後，迄今為止，基金業協會已經公佈了38家失聯私募。

　　本報此前曾對私募失聯現象做過詳細報道，記者了解到，這些失聯私募規模大小不一，絕大部分甚至從未發行基金産品，有些是純粹的皮包公司。這些問題公司，大多從事的是項目、股權投資或非法集資。

　　中國證券投資基金業協會會長日前指出，自協會建立投訴登記制度以來，針對私募基金的投訴事項有495件，佔比高達85%，而且不少管理人的機構登記備案資訊與事實有出入。從上述數據也足以説明行業亂象從生。

　　行業人士普遍認為，違規募集已成為私募基金亂象之源。權威統計顯示，截至2016年2月，中國基金業協會共辦結236件(次)涉嫌違規的私募案件，案件涉及的主要違法違規類型表現為公開宣傳、虛假宣傳、保本保收益、向非合格投資者募集資金、非法集資、非法吸收公眾存款等，其中多數發生在募集環節。

　　中國基金業協會相關負責人介紹，私募基金募集環節的違法違規行為主要有四類。

　　第一類是公開宣傳或者變相公開宣傳。在協會辦理自律案件、投訴舉報以及與行政對接案件的過程中，發現一些機構公開或者變相公開宣傳私募基金産品，主要表現為通過公司網站、微信公眾號、工作人員撥打電話等方式公開宣傳推介私募基金産品。第二類是私募基金宣傳推介過程中的虛假宣傳。其中包括私募基金募集機構向投資者混淆管理人角色、虛假宣傳重要資訊和以保本保收益引誘投資者。

　　“不少私募基金投資者雖滿足合格投資者的財務要求，但缺乏法律與投資知識，不能分辨出募集相關人員的虛假宣傳與引誘。”這位負責人指出，一旦基金産品出現投資失敗、兌付危機等風險，由於募集人員的推介表述與基金合同內容不一致、證據不足等原因，這類投資者的權益訴求難以得到保障。

　　第三類是向非合格投資者募集資金。個別募集機構“只募錢不看人”，向不具備相應風險識別能力和風險承擔能力的投資者銷售私募基金，甚至向非合格投資者募集資金，給投資者造成其無法承受的後果。

　　第四類是部分從業人員非法售賣“飛單”。在私募基金募集相關環節中，存在一些從業人員未經正式授權即從事募集活動的現象，該類私募基金的風險一旦暴露，投資者維權將遭受重重阻礙。

　　近期備受輿論關注的“中晉係”圈錢騙局就是私募違規募集的典型案例。根據上海公安部門披露的最新案情，該案應與P2P無關，因為中晉係主打的業務是私募股權投資，私募機構非法集資成為投資者需要警惕的又一種投資理財亂象。

　　據悉，中晉是以私募合夥人募集投資者資金，上海公安部門通報的中晉係直指兩傢俬募“中晉股權投資基金管理(上海)有限公司、上海中晉一期股權投資基金有限公司”。其中像中晉一期基金共募集資金52.6億元人民幣，超計劃籌資2.6億元。

　　這些産品最終又投向了國太控股及註冊控制的企業，國太控股則于2015年底至2016年初連續介入了3家港股上市公司華耐控股、中國創新投資和中國趨勢。

　　“中晉資産披著有限合夥股權投資外衣的自我融資行為，它的産品隸屬於國太集團，而國太集團又是中晉資産的控股公司，中晉發行的産品全部投向國太旗下的相關産業做融資。這是非常明顯的自融。”上海一傢俬募機構合夥人表示。

　　基金業協會數據顯示，截至4月13日，已登記的私募基金管理人達到26039家，其中有管理規模的有8521家，僅佔登記總數的32.72%，也就是説空殼私募佔多數席位，行業亂象叢生，亟須監管。

　　監管推動私募規範化

　　推動私募的規範化發展，實現其由“野蠻生長”到“正規發展”轉變，是監管層的根本出發點。記者了解到，從2014年2月，中國基金業協會正式開展私募基金登記備案和自律管理以來，進展情況還是非常快的，截至3月底中國基金業協會已經登記的私募基金管理人已經超過25000家，其中有私募基金産品在基金業協會備案的機構超過8500家，資産管理規模超過5萬億元，眾多管理人中，管理規模超過100億元的管理人接近100家(94家)。

　　以私募股權領域為例，近日，由歌斐資産、投中資訊聯合發佈的《2015中國PE/VC行業白皮書》顯示，2015年PE行業投融資數據均創歷史新高。在募資市場，共有1314隻私募股權基金完成募集，比2014年全年增長141%；募集金額達到1177億美元，比2014年全年增長46%，無論在數量還是規模上都創下歷史新高。

　　對此，002736股份有限公司董事長表示:“2015年也是私募基金行業發展最快的一年，新成立的私募機構達到9359家，佔備案私募管理人總數的37%。2015年底，協會備案的認繳規模達4.79萬億元，比2014年增加了125%。與此同時，監管部門對私募行業的快速發展高度重視。從2015年起，密集發佈私募基金行業內部控制指引、資訊披露等監管政策。監管部門的一系列舉措將引導私募行業不斷走向規範化，私募基金行業必將獲得更加長遠的發展。”

　　面對監管的調整，部分私募機構已經提前有所佈局。“其實在《募集辦法》發佈之前，我們已經在啟動內部合規程式，包括投研和銷售體系的流程，比如進行合作機構的內部盡調審核等。説實話，我們的規章應該會比這個嚴格，但確實有些盲點之前沒有考慮到，所以《辦法》之後，我們會有針對性地再梳理一遍銷售和宣傳方面的業務流程，重新修訂內部制度，從根源上避免違規。”某大型私募人士表示。

　　深圳龍騰資産董事長指出，制度趨嚴並非要抑制私募行業，而是要讓私募在規範中發展，一些不規範的私募會受影響；可以預見2016年私募行業監管會更加嚴格，運作和操作規範、分層管理等制度出臺，而更多不規範的私募機構則會被曝光、受到處罰。

　　從證券基金行業的發展歷程看，要取得長足發展，必須走規範、合規的道路，對私募基金的規範之路依舊漫長。中國基金業協會4月18日發佈了《私募投資基金合同指引》，這是繼該協會集中公佈失聯私募名單，以及發佈《辦法》之後，對私募管理的又一重要舉措。

　　基金業專業資深人士、濟安金信副總經理王群航分析認為，《私募基金合同指引》出臺，使私募基金行業規則體系建設又向前邁出了重要的一步。

　　王群航強調，合同指引將強化私募行業的規範發展，它吸收了各類私募基金行業多年發展所積累的實踐經驗，對我國私募基金行業健康發展意義非凡。

　　基金業協會表示，為更好地防範和控制風險，保護投資人的權益，有必要在基金合同方面為私募基金設置必要的指引。私募基金合同指引是我國首個針對私募基金合同文本的系統性的行業指引，明確了私募基金規範性內容框架，厘清了私募基金各方當事人權利義務，強化了各類基金的內部治理，體現了不同組織形式私募基金的差異化特點。

　　此外，該合同指引的出臺將為鼓勵當事人契約自治、推動行業發展創新、強化信託關係、降低行業成本打下堅實基礎。

　　行業人士指出，《合同指引》是我國首套針對私募基金合同文本的系統性的行業指引，明確了私募基金規範性內容框架，厘清了私募基金各方當事人權利義務，強化了各類基金的內部治理，充分體現了不同組織形式私募基金的差異化特點。《合同指引》有助於保護投資者合法權益，它的出臺將為鼓勵當事人契約自治、推動行業發展創新、強化信託關係、降低行業成本打下堅實基礎。

　　行業發展或迎大洗牌

　　可以看出，這一系列監管文件互相呼應，從自律、監管、市場制約的多元角度，形成一套“組合拳”，落在私募專業化和規範化發展上，對私募行業影響深遠。業內人士普遍認為，隨著一批批新規的落地實施，私募行業的主要管理辦法都已到位，私募牌照監管時代正式來臨。在迎來規範化發展的同時，私募不可避免面臨洗牌。

　　“由於包括律師費用、工作人員、辦公場地在內的運營成本在不斷增加，預計今年私募新規的出臺，合法的私募基金數量將會減少，同時私募創業的門檻和成本都在提高、拓展業務難度也大大增加，小私募被洗牌出局是必然結果。”德晟資本分析道。

　　“這是一個里程碑。現在私募行業的主要管理辦法都已到位，私募"牌照"監管時代正式來臨。”對此，對衝基金人才協會秘書長郭濤表示，私募募集環節的行業標準正式形成，使成立和運營私募基金的門檻不斷提高，不只保護了投資者，也保護了管理人，行業優勝劣汰在即。

　　據記者統計，自中基協《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》在2月5日發佈以來，私募備案登記的通過率僅為10%左右，約九成私募提交的材料不合格，備案登記尚未成功，其中大部分主要是因為法律意見書不合格。

　　而此前中基協發佈公告稱，將對三類私募基金實施登出備案，即新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起6個月內仍未備案首只私募基金産品的；已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金産品，在2016年5月1日前仍未備案私募基金産品的；已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金産品，在2016年8月1日前仍未備案私募基金産品的。

　　可以預見的是，未來一部分小型私募或將消失在市場的大浪之中。“目前私募行業狀況十分緊張，基金業協會現在有兩萬八九千家註冊的私募管理人，現在內部在傳，聽説將會清除到八九千家。另外，資金規模不到一千萬元的私募機構不讓發新基金。現在保殼不讓保，註冊更難，會改變未來私募行業的發展狀況。”某私募從業人士表示。

　　“目前，私募行業競爭較為激烈，新規進一步提高了行業的門檻，明確基金管理者的資金募集方式，加強對私募行業的監管力度，將會引發私募行業的洗牌浪潮。”中投顧問金融行業研究員邊曉瑜指出，首先倒下的將會是一些私募殼公司，由於保殼成本較大，一些殼公司將會放棄殼資源。其次，經過優勝劣汰，倒下的將是管理不善、業績不佳的小型私募。事實上，除了監管壓力之外，行業洗牌自去年股市大幅調整時就已展開，尤其是證券類私募。據格上理財統計，1月共有259隻陽光私募基金清盤，幾乎為去年同期清盤數量的4倍，其中有明確投資顧問的私募産品共33隻。1月市場遭遇“開門黑”，大盤下跌超過20%，整個私募行業跌幅為11.42%，為大盤跌幅的一半左右，僅8%的私募基金獲取正收益。2015年清盤的證券類私募基金共1589隻，接近2014年的3倍，相當於過去四年清盤基金數量的總和；提前清盤的基金佔清盤基金總量的比例高達43%，較2014年20%的佔比大增。

　　行業人士指出，一邊是運營成本的不斷攀升，監管的趨嚴；一邊是新私募的業績短期難看到有較大的起色，而新的募集管理辦法的出臺，或許是私募行業洗牌的開始。

　　值得一提的是，《辦法》實施後在短期內快速規範私募基金非法集資、違規募集等亂象的同時，私募基金銷售機構也將面臨大規模洗牌。根據證監會3月18日最新公示，公開募集基金銷售機構涵蓋商業銀行、證券公司、期貨公司、保險公司、保險代理公司和保險經紀公司、證券投資諮詢機構和獨立基金銷售機構。其中，全國獨立基金銷售機構從去年底的79家增長到93家。但相較于目前上萬家三方理財機構的現狀，獲得基金銷售資格的獨立基金銷售機構佔比尚不足1%。由此也意味著，大批尚未備案登記的私募基金公司以及缺乏資質的第三方理財機構未來將無法進行募集。

　　在格上理財基金分析師徐麗看來，根據《證券投資基金銷售管理辦法》規定，獨立銷售機構要申請基金銷售業務資格需要註冊資本或者出資不低於2000萬元，且必須為實繳貨幣資本，而現實中很多第三方銷售機構在人員配備、成本負擔、公司資質上均明顯不足，正式申請基金銷售業務資格成本過大、拿牌難度過大；未來在私募基金募集業務上恐面臨淘汰，行業洗牌加劇。