最近私募一哥一姐持續搶佔頭條，讓我深刻的感受到，中國的私募基金行業，正式從私募全民大躍進，到今天正式進入到真理大討論階段了。私募基金從稚嫩走向成熟，這都是成長的煩惱。

　　那麼資訊披露到底有多重要？整個私募基金的監管框架，就是三大部分，市場準入監管，基金運作監管和資訊披露監管，所以是重中之重。

　　為什麼要資訊披露？這是基金管理人最重要的信託責任，也是管理人和投資者資訊溝通的主要橋梁，合理的資訊披露既保護了投資者，也保護了基金管理人。資訊披露，是影響投資者持有基金份額的主要決策依據，也是在基金髮生虧損時，保護投資者知情權與緩解糾紛的主要手段。

　　海外成熟市場，資訊披露是通過基金管理人每個月的“月報”體系，包括對凈值，投資策略，投資組合變動，主要參數等的一個綜合報告，提交給每個投資者。目前國內大多數中小型的私募基金都只是每月報送凈值等基礎資訊，還沒有對基金運作情況做足夠説明。

　　今天我們討論下，私募發生巨虧，投資者質疑，管理人應該如何披露資訊。

　　法律規定私募基金到底應該披露什麼資訊？

　　首先，根據《中華人民共和國證券投資基金法（2015年修正）》，關於私募基金的資訊披露就一句話“第九十五條基金管理人、基金託管人應當按照基金合同的約定，向基金份額持有人提供基金資訊。”具體什麼資訊沒説。

　　所以今年2月4號，中國基金業協會公佈的《私募投資基金資訊披露管理辦法》，作了相對明確的規定。其中涉及具體資訊披露細則的有6條，第9，11，16，17，18和21條，這裡做一個要點標注，看看按照法律要求至少要向投資者披露什麼。

　　第九條資訊披露義務人應當向投資者披露的資訊包括：

　　(一) 基金合同；

　　(二) 招募説明書等宣傳推介文件；

　　(三) 基金銷售協議中的主要權利義務條款(如有)；

　　(四)基金的投資情況；

　　(五) 基金的資産負債情況；

　　(六) 基金的投資收益分配情況；

　　(七) 基金承擔的費用和業績報酬安排；

　　(八) 可能存在的利益衝突；

　　(九) 涉及私募基金管理業務、基金財産、基金託管業務的重大訴訟、仲裁；

　　(十)中國證監會以及中國基金業協會規定的影響投資者合法權益的其他重大資訊。

　　第十一條資訊披露義務人披露基金資訊，不得存在以下行為：

　　(一) 公開披露或者變相公開披露；

　　(二)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　(三)對投資業績進行預測；

　　(四) 違規承諾收益或者承擔損失；

　　(五) 詆毀其他基金管理人、基金託管人或者基金銷售機構；

　　(六) 登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

　　(七) 採用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭；

　　(八) 法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的其他行為。

　　第十六條私募基金運作期間，資訊披露義務人應當在每季度結束之日起10個工作日以內向投資者披露基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等資訊。

　　第十七條私募基金運作期間，資訊披露義務人應當在每年結束之日起4個月以內向投資者披露以下資訊：

　　(一) 報告期末基金凈值和基金份額總額；

　　(二) 基金的財務情況；

　　(三)基金投資運作情況和運用杠桿情況；

　　(四) 投資者賬戶資訊，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等；

　　(五) 投資收益分配和損失承擔情況；

　　(六) 基金管理人取得的管理費和業績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式；

　　(七) 基金合同約定的其他資訊。

　　第十八條發生以下重大事項的，資訊披露義務人應當按照基金合同的約定及時向投資者披露：

　　(一) 基金名稱、註冊地址、組織形式發生變更的；

　　(二)投資範圍和投資策略發生重大變化的；

　　(三) 變更基金管理人或託管人的；

　　(四) 管理人的法定代表人、執行事務合夥人(委派代表)、實際控制人發生變更的；

　　(五) 觸及基金止損線或預警線的；

　　(六) 管理費率、託管費率發生變化的；

　　(七) 基金收益分配事項發生變更的；

　　(八)基金觸發鉅額贖回的；

　　(九) 基金存續期變更或展期的；

　　(十) 基金髮生清盤或清算的；

　　(十一) 發生重大關聯交易事項的；

　　(十二) 基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規行為或正在接受監管部門或自律管理部門調查的；

　　(十三) 涉及私募基金管理業務、基金財産、基金託管業務的重大訴訟、仲裁；

　　(十四) 基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項。

　　第二十一條資訊披露義務人應當妥善保管私募基金資訊披露的相關文件資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少於10年。

　　一般來説像投資凈值，費率這種沒什麼歧義的事項，基金託管人就會幫你算清楚。我們要看一下，一旦基金髮生虧損，法律規定最低需要達到什麼樣的資訊披露標準。

　　我們發現包括以下4個重點：

　　第九條基金的投資情況

　　第十一條不得存在者重大遺漏；

　　第十六條投資組合情況

　　第十七條基金投資運作情況和運用杠桿情況

　　總結一下就是，按照目前法律法規，如果投資者對基金管理人的虧損産生疑問，要了解個所以然，針對這點，正常來講，該基金最低的資訊披露標準是，投資組合及投資運作情況，杠桿使用，並不出現重大遺漏。

　　那麼什麼是投資組合及投資運作情況？

　　首先關於投資運作，私募策略的詳細參數是不能説的，也是受到保護的。但是投資策略運作的情況和是否有重大調整是應該説的。

　　作為一般的股票多頭私募基金，主要包括投資行業，風格，投資組合倉位，投資組合集中度和股票流動性等，這些主要要點披露標準是可以影響到投資組合的表現，同時又不會洩露投資組合具體的持倉。

　　舉個例子，如果基金管理人披露，整個投資組合前三大行業股票佔總持倉65%，分別是XXX，前5大佔80%，總持倉12支股票，其中市直10億以下1支，100億以上5支，基金總持倉佔每日成交量5%等，憑這些，大概投資者可以對基金運作有個初步了解，而這本身又沒有洩露重倉股。

　　如果作為對衝基金，比如多空策略，宏觀，CTA等等這種，那麼對模型和策略的執行情況應該做一些説明，比如套利基金，套利機會到底怎麼樣，執行的如何，哪些可以改進。CTA趨勢跟蹤在目前震動市場表現如何，是否改變策略，如何微調。宏觀上哪類資産表現超預期，事件因素包括哪些。。。

　　總之，資訊披露的原則就是既讓投資者了解了基金管理人的心路歷程，也讓投資者明白管理人採取了措施，作出了應對，至於效果，可能好，也許不好，但總之，我們對於策略的執行和市場的預期作出了溝通，這也是投資者作出申購和贖回決定的主要衡量標準。

　　按照現行法律法規，未來的監管將更加嚴格，資訊披露不足導致投資者錯過在開放日作出最佳選擇，與誤導性披露（比如説建議不要贖回，賺錢機會就在眼前，市場即將反轉）都不利於管理人的信譽，也很可能導致糾紛與基金業協會的處罰。

　　監管是保護投資者也是保護這個行業的基金管理人，無論是什麼投資模型，無論多牛的基金經理都有發生虧損的可能。其實資訊不對稱，選擇性披露，披露不完全，誤導性陳述等等這些問題是歷來造成投資者與基金管理人對立的主要矛盾，也是推動行業監管的主要驅動力。

　　真實，完整，及時和準確的資訊披露，不只是保護投資者，也是保護管理人，因為與人和一個行業一樣，如果這個行業失去了信任，又有什麼存在的價值？如果我們投資的邏輯連自己的投資者都無法説服，我們又如何能戰勝這個市場？

　　投資者需要教育，管理人需要耐心，但本質上，這是一個利益共同體。2015年股災之後，純多頭私募大面積虧損，積累的投資者矛盾將在2016集中爆發。這個行業應有的態度應該是，不回避，不退縮，不怕流言蜚語，也要直面挑戰。