[截至2016年1月，已登記私募基金管理人2.5萬家，基金規模達到5.1萬億，私募基金行業發展日益壯大，但是風險也在不斷積聚，風險事件陸續暴露]

　　證監會上週五對私募基金專項檢查的通報，嚇壞了不少投資人。一時間紛紛致電各自的管理機構，詢問所犯何事、影響幾何，中科招商等更是連夜做出澄清説明，解釋原委。

　　“週五被通報的公司所涉問題參差不齊，有的機構犯的事兒很小，但有的機構非常亂。”上海一傢俬募機構負責人對《第一財經日報》表示，投資者需要具體機構具體分析。

　　在打擊違法、處罰糾錯的同時，監管層還從頂層規則上進行了系統完善。2015年12月16日，基金業協會發佈《私募投資基金募集行為管理辦法(試行)》(下稱《募集行為辦法》)公開徵求意見，目前已經截止徵詢，待履行相關程式後將發佈實施。

　　“募資監管規則及配套規則的發佈，對行業的影響是巨大的。”新華財富資産管理有限公司CEO鄭孝和對《第一財經日報》表示，規則的推出改變了過去行業無章可循的情況。在他看來，登記備案之後須配以監管處罰規則，約束和規範作用才能得以發揮，“若《募資行為辦法》等配套規則發佈實施，2016年將是私募行業真正意義上的規範元年。”

　　大佬也“踩雷”

　　截至2016年1月，已登記私募基金管理人2.5萬家，基金規模達到5.1萬億。私募基金行業發展日益壯大，但是風險也在不斷積聚，風險事件陸續暴露。2015年，監管部門對140余傢俬募基金管理人和私募基金銷售機構開展了現場檢查，對40余家涉嫌非法集資的私募基金管理人進行了風險排查。

　　檢查發現問題集中在五個方面，包括登記備案資訊失真、資金募集行為違規、投資運作行為違規、公司管理失范、涉嫌違法犯罪等。

　　近日，上海寶銀創贏投資管理有限公司被證監會作出行政處罰，另外27傢俬募基金管理人、2傢俬募銷售機構、8個相關責任人被採取行政監管措施。此外，還有9傢俬募基金管理人被立案稽查，21傢俬募基金管理人涉嫌違法犯罪線索被移送公安機關或地方政府。

　　就數量上來看，被採取行政措施的私募機構以股權投資基金居多，如中逢昊投資、新晉商創業投資、譽霖恒信股權投資、上海盛宇、湖北奧信創業投資等。其中，在資本市場上瘋狂舉牌的PE巨頭中科招商也赫然入列，公司被採取行政監管；同時董事長、總經理單祥雙作為相關責任人被行政監管。

　　公開資訊顯示，中科招商踩到的“雷區”是信披違規。事實上，早在2015年11月17日，中科招商便公告稱，公司于2015年11月13日收到《深圳證監局關於對中科招商採取責令改正措施的決定》;單祥雙則被出具了警示函。公告內容顯示，中科招商和單祥雙在四個事項上存在信披違規，主要問題在於，媒體發佈資訊時間早于公司在證監會指定資訊披露平臺披露的時間，媒體報道投資金額與公告中的收購金額存在較大差異。

　　除私募股權投資機構外，另一類被處罰的機構則是證券和期貨投資私募基金，其中更是明星公司、市場大佬雲集。

　　例如穗富投資業績不俗，旗下的“穗富1號”以200.7%的年度收益率入圍股票型私募基金2015年業績前十；銀閏投資掌門人劉增鋮和以馬內利資産董事長張明偉是縱橫期貨市場的大鱷；凱石益正資産則是由私募大佬陳繼武領銜，日前剛大舉殺入公募行業；上海寶銀創贏董事長崔軍則以連續舉牌“逼宮”新華百貨(600785，股吧)吸引市場眼球。

　　作為唯一一家被採取行政處罰的私募機構，上海寶銀和崔軍則是因在2015年6月2日發佈的《上海寶銀創贏投資公司致新華百貨全體股東的一封公開信》(下稱《公開信》)踩到了信披違規和違法公開宣傳推介産品兩顆地雷。

　　2015年11月19日，中國基金業協會便發佈公告稱，上海寶銀自行以《公開信》方式發佈將召開新華百貨臨時股東大會的資訊和會議將要審議的議案，不符合現行資訊披露規定，由寧夏證監局對上海寶銀給予警告並處以40萬元行政罰款，給予崔軍警告並處以10萬元行政罰款。同時，《公開信》中的有關內容屬於上海寶銀向不特定對象公開宣傳推介私募基金産品，由上海證監局對公司和崔軍進行行政監管，並責令改正。

　　不過對於上述處罰，崔軍在1月15日晚間向記者回應稱，“我們對處罰不服，已經向中國證監會提出行政復議，要求取消處罰。昨天(1月14日)已收到證監會已經受理行政復議書的電話。”

　　除了資訊披露違規、資金募集行為違規之外，還有私募機構是栽在了登記備案的紕漏上。凱石投資便表示，此次被證監會點名進行行政監管，問題來自於“凱石價值9號證券投資基金”(下稱“價值9號”)的備案失誤。

　　“當時我們已經第一時間向基金業協會提交了有關"價值9號"備案的所有文件，由於當時誤認為合夥企業作為基金份額持有人的行為是企業投資行為，並不涉及合夥企業內部合夥人各自的出資數額問題("價值9號"中一名合夥企業投資人內部有一名合夥人出資不足100萬元)，導致産品在備案中出現失誤。”凱石投資相關人士表示，公司事後雖然已經及時完成了該基金的備案程式，但監管機關依然對當時的失誤發出了警示。

　　在被採取行政措施的機構中，還有一類是專注于房地産基金的私募機構，例如華夏恒業投資、上海穩裕股權投資等。而金賽銀基金則被曝為2015年較大的融資騙局之一，負責人王維奇跑路，公司陷入60億元兌付危機。此外，諾亞財富的全資子公司歌斐資産和北京恒天財富兩家第三方財富公司、上海好買信投資和武漢財富基石投資兩傢俬募銷售機構也“榜上有名”。

　　新規引而待發

　　鄭孝和對本報表示，過去金融産品管理往往是審批制，當前的備案制實際上是一種超前的管理方式。不過，登記備案辦法推出之後，並沒有立即推出相應配套辦法，直到近期相應配套措施才逐步完善。

　　2015年12月16日，《募集行為辦法》公開徵求意見，目前徵詢已經截止。基金業協會同時配套發佈了私募基金投資者風險調查問卷、私募投資基金風險揭示書內容與格式指引、《募集行為辦法》反饋意見登記表等。

　　鄭孝和認為，規則的推出將改變過去行業無章可循的問題，私募基金從尋找投資人、發行産品，到風險評估、後續管理，開始有了行為規範。從國內目前情況來看，隨著中産階層崛起，高凈值人群增多，也帶動了大量的私募機構出現。但是投資者理財觀念不健康、追求短期收益的問題依然突出，與此同時，財富管理、資産管理市場混亂無序，機構良莠不齊。

　　因此，若《募集行為辦法》等配套規則發佈實施，意味著2016年將是私募行業真正意義上的規範元年。他預計，在這個過程中，可能會面臨一次大洗牌，規範、專業的機構可以很快步入正軌，而比較草莽的小機構則可能因為較高的規範成本而被淘汰出局。

　　不過，對於當前的監管措施和規則，業界也存在不同看法。前述上海私募人士就認為，當前行業自律組織較多，名稱各異，對機構會形成“尋租式”監管。其次，檢查結果的通報方式也需要改進，問題較小的大機構和問題很大的小機構並列公佈，容易引發一定恐慌情緒甚至誤導。第三，備案制不能給企業增信，但程式相對複雜，可以簡化。

　　鄭孝和也認為，最新的監管規則也有完善空間。比如在宣傳方面，通過微信獲取客戶，是否屬於公開宣傳，是否應該受到限制?

　　“不能在報紙、電視臺公開宣傳産品這是可以理解的，但是朋友圈微信也不讓弄，就有些過於嚴格，因為微信本來就是小眾的。但是，如果自媒體和圈層媒體都不能做，那怎麼把資訊傳遞給客戶?”鄭孝和説，業務承銷都需要合理的渠道，而現在需要適應新的溝通方式，比如微信。

　　在他看來，一方面，私募尋找投資人，通過“圈層”關係發展客戶是比較常見的方式，而且在特定“圈層”中，人數幾乎都不會超過200人，規模在幾十人的佔多數；另一方面，對投資者資格和數量的控制，最核心的還是應該放在合格投資人制度上。合格投資者，意味著有一定的風險識別能力和風險承受能力。

　　此外，鄭孝和建議，監管層從上而下地強化“買者自負”觀念，這不僅有利於財富管理、資産管理市場契約精神的建立，也有利於打破“保本保收益”和“剛性兌付”的魔咒。

　　“這個問題可能是制約行業發展的核心問題之一。投資人本身在市場是一個元素，一個參與者，如果資金方是強勢方，是不公平不對等的。”在他看來，市場參與主體之間應該是一種平等的契約關係，只有平等，市場才能健康發展。