離基金業協會2月5日發佈《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》（下稱“4號文”），已過去一個多月，券商、律所、私募等機構在執行過程中對諸多細節仍存疑惑。

　　3月17日，由基金業協會主辦的“私募投資基金登記備案宣講會”在北京召開，對4號文的有關規定進行了宣講和解讀。

　　一名參會人士表示，協會對於私募的保殼行為持“反對”態度，登記後的機構應履行持續報告的義務，未來將發佈一系列規則，配合4號文，形成完整的規範體系。

　　據21世紀經濟報道記者採訪了解到，私募新備案産品不在少數，但法律意見書通過率較低，“法律意見書與系統填報資訊不一致”為主要問題。

　　多名律師解釋，一方面4號文部分條例不夠清晰，理解上有偏差；一方面從事非證券、基金業務的律師“分羹”，導致在盡職調查過程中核查不到位、基礎性工作沒做好，使法律意見書及格率低。

　　協會詳解4號文

　　3月17日，基金業協會在北京召開“私募投資基金登記備案宣講會”，對4號文相關問題進行了補充及釋疑，逾300傢俬募基金、律師事務所的相關人員參加。

　　一名參會人士表示，協會對保殼和倒殼的行為表示不支援甚至是反對，並指出備案並非“一備了之”，登記之後的機構應當履行持續報告的義務，持續遵守協會規則，這是保證持續合規的基礎。同時，協會表示將陸續發佈一系列的規則，配合4號文，形成完整的規範體系。

　　據了解，協會還對法律意見書、風控制度、實繳資本金、人員方面提出詳細要求。

　　其中，法律意見書是絕大部分備案私募面臨的主要難題。上述參會人士表示，協會對法律意見書提出較多要求，一是重點關注系統填報數據和法律意見書要一致；二是意見書需要證據支撐；三是法律意見書指代要正確。而第一點是目前最大的問題，一旦因資訊不一致被駁回，則需出具補充法律意見書進行專門説明。

　　他還提及，協會將對法律意見書進行審核，包括約談高管、現場檢查及向證監局、證監會等機構諮詢等，視情況在登記或者重大變更的反饋意見中進一步詢問，並要求提供進一步的資訊或者出具相關補充法律意見書。如果法律意見書中存在虛假、誤導或重大遺漏的情況，將無法登記，同時協會將披露該律所及律師的名字，並嚴肅追責。

　　他透露，鋻於每個機構都不一樣，法律意見書的內容和價格無法進行標準化，也不存在官方的法律意見書版本，但協會近期將進行問答，並對法律意見書提出更加明確的要求。

　　法律意見書通過率低

　　儘管4號文執行已有一個月，但法律意見書成功通過基金業協會審核的私募數量較少。深圳一家券商機構部人士告訴記者，“我們從協會了解到，確實有一些私募的法律意見書通過了，但數量不多。”

　　廣東華商律師事務所表示，由合夥人蔡君友、律師譚彥華等人為深圳源和資産管理有限公司（下稱源和資産）提交的私募基金管理人登記法律意見書，已成功通過基金業協會的審核。

　　據華商事務所介紹，基金業協會3月初開始審查法律意見書，3月14日第一次開會討論了十家候選通過管理人，目前僅源和資産一家通過基金業協會審核。

　　蔡君友表示，“我們把核查過程、結果詳細體現在法律意見書裏。從協會近期培訓來看，我們的行動契合協會的要求，也就是説法律意見書必須包含律師核實的手段。”

　　對於未能通過協會審核的法律意見書，上海一家券商機構部人士表示，普遍問題為“法律意見書與之前填報資訊不一致”。據了解，由於此前私募基金備案時已向協會報送材料，律師要進行核實，比如法人代表是否出現更改等。

　　上海一名資本市場律師表示，根據基金備案法律意見書反饋意見來看，審核員要知道盡調過程、蒐集證據、推理過程，要按這個邏輯來寫，類似于法院判決書的寫法，包括各方提交什麼證據、質證採信、説理、下判。專業化方面要求現場走訪、網路輿情搜索，排除P2P等。

　　深圳一名資本市場律師亦表示，“打回來的意見書存在核查驗證不達標的問題，比如法律意見書要體現出，對某個事實的核查進行了哪些方法手段，核查出什麼內容，以及給出結論性意見。”

　　他還指出，“有的法律意見書沒有律師聲明也被打回，即需註明‘本所律師同意將法律意見書作為材料一併報送基金業協會並願意承擔相應法律責任’。”

　　“我覺得最核心的一點是律師問題，有一些律師單純為了拉業務，意識不到職業風險，對監管沒有深刻認識，甚至沒有做過證券業務，就來出具法律意見書。”北京一名律師表示。