[據新版《證券投資基金管理公司管理辦法》第三十九條規定，基金管理公司的單個股東或者有關聯關係的股東合計持股比例在50%以上的，上述股東及其控制的機構不得經營公募或者類似公募的證券資産管理業務。]

　　在公募基金陣營100余位成員中，諾安基金管理有限公司(下稱“諾安基金”)無疑是相對低調的一位，但這家公司並不簡單，低調之外掩藏了一段大有來頭的“身世”。

　　諾安基金股東結構分別為中國對外經濟貿易信託有限公司(下稱“外貿信託”)和深圳捷隆投資有限公司(下稱“深圳捷隆”)各佔40%股份，大恒科技持有其餘20%股份，大恒科技正是徐翔母親鄭素貞舉牌成為大股東的上市公司，諾安基金也成了一家“澤熙係概念”的公募基金。

　　順著諾安基金與澤熙係的這番糾葛，《第一財經日報》記者多方調查後發現，近年來諾安基金股東結構還存在著違規的“嫌疑”，儘管股權多次變更，但始終脫不了干系。

　　據新版《證券投資基金管理公司管理辦法》第三十九條規定，基金管理公司的單個股東或者有關聯關係的股東合計持股比例在50%以上的，上述股東及其控制的機構不得經營公募或者類似公募的證券資産管理業務。

　　由於諾安基金股東深圳捷隆的母公司與大恒科技的控股子公司存在關聯關係，諾安基金的股權關係或已違反了《證券投資基金管理公司管理辦法》。

　　首家澤熙係公募

　　當徐翔因涉嫌操縱股價被調查後，澤熙係概念股受到不同程度的衝擊，大恒科技即是一例。

　　受徐翔事件波及，大恒科技除了籌備多時的定增項目流産外，核心高管也一度“失聯”。1月14日大恒科技發佈公告稱，董事長、總裁魯勇志“失聯”，董事會相關工作由副董事長趙憶波主持，日常經營管理工作由副總裁駱群主持。

　　魯勇志與趙憶波均為澤熙係重要骨幹。魯勇志曾擔任上海澤熙資産管理中心(普通合夥)研究總監，趙憶波時任上海澤熙投資管理有限公司研究副總監。此外，趙憶波還在大恒科技參股的諾安基金擔任董事，且這一任職至今未發生改變。

　　《第一財經日報》調查發現，諾安基金與澤熙係重要人物之間還存在著股權從屬關係。

　　大恒科技2015年度三季報顯示，徐翔之母鄭素貞期末持有1.2996億股大恒科技股份，佔大恒科技總股本的比重為29.75%。鄭素貞除了徐翔母親的身份外，還是澤熙投資執行董事、總經理，在澤熙係的地位僅次於徐翔。

　　鋻於大恒科技在諾安基金持股比例為20%，鄭素貞間接持有諾安基金的股份達到5.95%。由此，諾安基金一躍成為中國第一家擁有澤熙係概念的公募基金。

　　鄭素貞持有的上述29.75%中的絕大部分股權始於2014年11月的一紙轉讓協議。大恒科技當時公告稱，接到大股東中國新紀元有限公司(下稱“中國新紀元”)通知，中國新紀元與鄭素貞于2014年11月24日簽署協議，通過協議轉讓方式將持有的1.2896億股(佔公司總股本29.52%)股份轉讓給鄭素貞。

　　交易完成後，鄭素貞所持大恒科技股份股1.2896億股，佔比29.52%，穩坐控股股東、實際控制人的位置，中國新紀元持有大恒科技股份500萬股，佔比1.14%。

　　中國新紀元與諾安基金淵源頗深。早在2003年12月諾安基金成立之初，中國新紀元與外貿信託各出資4000萬元人民幣，持股比例均為40%；另一參股方北京中關村(8.57， 0.53， 6.59%)科學城(11.67， 0.39， 3.46%)建設股份有限公司(下稱“科學城建設”)出資2000萬元人民幣，持股20%。

　　2007年，諾安基金經歷了成立以來的一次股權變更。當年6月9日，諾安基金髮佈公告稱，中國新紀元將其持有的諾安基金40%的股權轉讓給捷隆投資。2012年2月24日，大恒科技公告稱，受讓科學城建設持有的20%諾安基金股份，成為第三大股東。

　　股權或違規

　　依據諾安基金當前的股權結構，外貿信託、深圳捷隆和大恒科技分別持股40%、40%、20%。

　　外貿信託與深圳捷隆持股比重相等、相互制衡，真正能左右諾安基金決策的關鍵因子落在了大恒科技上。《第一財經日報》記者了解到，大恒科技與深圳捷隆兩大股東之間存在著較為密切的關係。

　　大恒科技2014年度報告披露，大恒科技此前在北京投資成立了一家名為中國大恒(集團)有限公司(下稱“大恒集團”)的公司，直接持股比例72.7%，業務性質為電子資訊技術。

　　值得玩味的是，這家大恒科技的控股子公司和深圳捷隆的母公之間同樣關係密切。

　　廣東工商局網站資料顯示，深圳捷隆由上海摩士達投資有限公司(下稱“上海摩士達”)出資3億元人民幣註冊成立，成立時間為2003年3月18日。

　　據中國企業資訊系統資料，上海摩士達由單一股東北京浦江京達投資控股有限公司(下稱“北京浦江”)投資3000萬，2007年5月19日成立，主要經營鐘錶、眼鏡等業務。上海摩士達工商資料登記資訊還顯示，該公司實際從業人員僅有5人，董事成員分別為華國平、李清章、董國璋、秦維舟，且這4人中的秦維舟、李清章與諾安基金關係密切，秦維舟擔任著諾安基金董事長職務，李清章在諾安基金擔任董事。

　　正是上海摩士達的存在讓諾安基金兩大股東——大恒科技與深圳捷隆之間存在著天然的關係。

　　上海摩士達2007年成立，又如何能在2003年投資成立深圳捷隆呢，兩份工商資料之間似乎存在著明顯出入。

　　不過，上海摩士達工商資料資訊也有附注：2014年2月28日之後工商只公示股東姓名，其他出資資訊由企業自行公示。由此可見，在2003年上海摩士達的相關實體或者前身可能已經存在，只是未在工商資料中充分體現。此外，在工商資料中沒有公佈的還有一段被重組的歷史。

　　上海鐘錶業協會資訊顯示，其會員上海摩士達係大恒集團和科學城建設重組的集團公司。以此可見，大恒科技子公司大恒集團重組了深圳捷隆的母公司上海摩士達，即大恒科技子公司大恒集團與深圳捷隆母公司上海摩士達之間存在重組與被重組的關係。

　　股東們行為如此，關係可見一斑。上海一家合資基金法務部人士對《第一財經日報》稱，公募基金股東之間若發生從屬或者關聯關係則是一種違規行為。

　　在2004年發佈的《證券投資基金管理公司管理辦法》第十條規定：“基金管理公司的股東不得持有其他股東的股份或者擁有其他股東的權益；不得與其他股東同屬一個實際控制人或者有其他關聯關係”。若依據此項規定，諾安基金兩大股東恒大科技與深圳捷隆之間或因有著“其他關聯關係”而存在違規可能。

　　隨著公募基金改革進程推進，證監會于2012年發佈了新版《管理辦法》對股東關係限制進行了鬆綁，但即便如此，新版《管理辦法》仍對股東股權關係附以硬性要求。

　　據新版《管理辦法》第三十九條規定，基金管理公司的單個股東或者有關聯關係的股東合計持股比例在50%以上的，上述股東及其控制的機構不得經營公募或者類似公募的證券資産管理業務。

　　若大恒科技與深圳捷隆之間的關聯關係成立，那合計60%的關聯持股則明顯是逾越了監管紅線，兩大股東之間存在著違規的持股行為。

　　截至2016年1月13日，諾安基金共管理45隻開放式基金。Wind資訊統計顯示，截至2015年年底，諾安基金基金資産管理規模979.86億元，較2014年底管理規模增長了50%，在105隻基金公司中位居第24名。