歷經六次舉牌、一次增持，私募大佬崔軍執掌的上海寶銀創贏投資管理有限公司及其一致行動人(以下統稱“上海寶銀”)，終於以32%的持股比例成為新華百貨(21.780, -1.59, -6.80%)(600785.SH)第一大股東。但其持股所對應的表決權卻被暫時凍結。

　　新華百貨1月20日晚發佈公告，首次披露了寧夏證監局向上海寶銀下達的《行政監管措施決定書》，在該決定書中，寧夏證監局責令上海寶銀在2月15日之前聘請仲介機構對相關事項進行核查、發表明確意見並公開披露，在此之前公司不得對已持有的新華百貨股份行使表決權。

　　這是崔軍帶領上海寶銀入主新華百貨的又一波折。

　　此前，上海寶銀與新華百貨舊主物美集團控股有限公司(下稱“物美係”)持續拉鋸戰，上演了一場股權鬥爭的大戲。甚至要出現資本市場鮮見的“因舉牌而導致公司股權不具備上市條件”案例。

　　私募表決權受限

　　根據《上市公司收購管理辦法》規定，收購人進行上市公司收購，應當聘請在中國註冊的具有從事財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。

　　而上海寶銀在去年12月15日披露了收購報告書，但至今未披露財務顧問核查意見和律師專項意見。

　　至於遲遲有關仲介機構長期缺位的原因，其實早在去年12月15日，上海寶銀便通過有關公告進行了解釋：上海寶銀及其法定代表人崔軍因違反證券法被寧夏證監局行政處罰和罰款，因此接洽的律師事務所、財務顧問均表示無法就本次《收購報告書》的相關事項發表專業意見。

　　而據21世紀經濟報道記者獲悉，上海寶銀、崔軍對寧夏證監局出具的《行政處罰決定書》(2015-1)中的行政處罰決定不服，目前已向證監會申請行政復議，還須等待行政復議的結果。

　　但復議結果尚未下達，寧夏證監局上述責令上海寶銀聘請仲介機構對相關事項進行核查、發表明確意見並公開披露《行政處罰決定書》卻先期而至，且凍結之前公司已持有的新華百貨股份表決權。

　　上海寶銀方面人士1月21日對21世紀經濟報道記者表示，“我們正在做”，但是他未能透露是補充披露財務顧問核查意見、律師專項意見，還是不服監督管理措施申請行政復議或者向法院提起訴訟。該人士表示，為了避免資訊披露違規，他不便透露更多資訊，一切以公告為準。

　　鬥爭陷入僵局

　　實際上，新華百貨前兩大股東正處在一個僵局之中。

　　上海寶銀歷經六次舉牌等方式獲得新華百貨32%股份，由此，上海寶銀在去年12月的持股比例達到32%，替代持股30.94%的物美係，成為新華百貨第一大股東。

　　這直接導致新華百貨股權結構變化，此前公司謀劃的定增事項被迫中止。因為如按照公司已申報的非公開發行方案實施，將導致公司股權分佈不具備上市條件。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》中“關於股權分佈不具備上市條件”的規定，公司總股本低於4億股，社會公眾股東持有的股份如果連續二十個交易日低於公司總股本的25%，公司將退市。

　　在此情況下，上海寶銀還表示，不排除未來 12 個月內繼續以“要約收購”等方式繼續增持新華百貨的股份。這促使新華百貨董事會發出“警示”，上海寶銀如果繼續要約收購，新華百貨同樣會觸及前述“關於股權分佈不具備上市條件”的規定。

　　因為如果崔軍要帶領上海寶銀要約收購，意味著要約收購的預定收購比例不得低於上市公司已發行股份的5%。如此一來，崔軍的持股比例將攀升至37%，會導致新華百貨(總股本低於4億股)的社會公眾持股比例低於25%，促使新華百貨不具備上市條件。

　　“上海寶銀以要約方式收購新華百貨股份不是以新華百貨退市為目的。”上海寶銀方面隨後通過公告回復説，在新華百貨面臨退市風險的情形下，上海寶銀不會以要約方式收購新華百貨股份。

　　1月21日，上海一位諳熟上市並購規則的律師對21世紀經濟報道記者表示，這場鬥爭陷入了一個僵局。

　　“對於上海寶銀來説，增持將會導致公司不符合上市條件，減持又不符合鎖定期的要求；對於物美係來説，增持同樣會遇到這個問題，而且面臨大股東位置爭奪的時刻，肯定不會選擇減持。”上述律師認為，後期可能出現的情況是，雙方找到自己的盟友，通過形成一致行動人關係來增強自己的表決權。