在上市公司收購管理辦法中，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時就需要進行披露，以起到穩定市場的作用。如果一隻基金旗下多只産品對流通盤控制超過10%，甚至達到20%以上，累計持股已遠超總股本5%“舉牌”線，這家基金不同産品之間算一致行動人嗎？

　　如果是基於這樣的情形，針對一家基金多只産品在一家公司持股超過5%所涉及的信披問題，是否可以避開“一致行動人”監管呢？《每日經濟新聞》記者就此展開調查。

　　“團炒”：

　　持股超5%無需披露

　　在前期專題策劃中，《每日經濟新聞》已經探討了公募基金“雙十限定“”在當前情況下存在的監管漏洞，有業內人士指出，在探討基金“雙十限定”下，很有必要對基金不同産品的一致行動人關係及5%的舉牌線進行探討。

　　上市公司收購管理辦法規定，“投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告。”

　　實際上，或許就是因為上述5%的時點沒有進行披露，使得一家基金不同産品“團炒”遭受質疑。在今年一季報中，不少基金的不同産品同時進入一家上市公司，持有的股份佔流通盤的比例達到20%甚至以上，形成了對這家公司高度控盤。而以其佔總股本的比例看，同樣是遠高於上述的5%的“舉牌”線。以安碩資訊(300380)為例，今年一季度，匯添富旗下的6隻基金産品共同持有安碩資訊597.43萬股流通股，佔公司流通股比例達到24.73%，同時佔公司總股本的比例達到了8.69%。

　　安碩資訊不是孤例，近期以創業板、中小盤部分股票異常暴漲背後，都出現了一家基金旗下多只産品“團炒”情況。

　　公募基金經理：

　　合法但不合理

　　“儘管是同一家基金，但不同的産品都是由不同的基金經理在管理，名義上投資決策是有差異的。”有公募基金經理告訴《每日經濟新聞》記者，比如一家基金公司，只有一個TMT研究員，該研究員在內部公開推薦某只股票，不同産品的基金經理都可以自主決定該股票的買入決策，因此可能出現這樣的情況，即從上市公司股東結構看，這家基金公司旗下多只産品進入十大流通股東的行列。

　　這樣的現象能否説明這家基金旗下産品之間就構成了一致行動人的關係呢？“一致行動人是大家的買賣都要一致，對公司的經營情況看法一致。”上述基金經理告訴記者，其實在實際操作中，儘管一家基金旗下多只産品買入同一家上市公司股票，但是各個産品的基金經理買入時點不一樣，所以儘管同時出現在流通股東行列，但不一定是一致行動人。

　　因此，既然否定是一致行動人的事實，就不存在多只産品累計買入5%需要進行披露的問題。

　　但是從另一個層面來看，不同産品持續買入達到5%不進行披露，以至於極端情況買完流通股，這種情況理論上存在，同時不進行披露，也未起到對市場的提示作用。對此，該基金經理認為，總體而言還是法律法規的滯後，合法但不合理。

　　董秘：

　　有必要認定為一致行動人

　　針對上述問題，昨日《每日經濟新聞》記者也諮詢了不少上市公司董秘，其中有資深董秘認為，現行的法律法規確實沒有規定同一家基金的不同産品進入一家上市公司，不同産品間構成一致行動人的關係。但資本市場發展的速度已經超過了大家的想像，對一致行動人的重新認定有很大的必要性。“按照上市規則或者收購管理辦法，投資者持有一家公司的股份達到5%需要進行披露，為何要約束這樣的行為？主要是他們的增減持行為，會對上市公司股價造成波動，以至於影響中小投資者的投資決策。”上述董秘稱，披露的出發點就是要穩定市場。

　　一家基金旗下多只産品集中持股一家上市公司，如果他們産品累計達到5%不披露，最終出現的情況是，當前不少小票異常的縮量暴漲，流通盤被高度控制的跡象明顯。試想，如果這家基金公司的不同産品，累計買入5%進行了披露，投資者看了上述資訊後，自己交易決策也進行買入，基金公司還能買夠量？最終形成基金公司的高度控盤嗎？

　　“答案顯然是否定的。”上述董秘告訴《每日經濟新聞》記者，在持股5%的時候披露，即使投資者跟風買入，但是市場的籌碼是分散的，也就不會出現當前部分小票異常波動的現象，市場也更趨於穩定。因此當前市場情況的出現，使得將同一基金不同産品進入一家上市公司，認定為一致行動人非常有必要。

　　律師：

　　不應逃脫一致行動人監管

　　針對上述情況，證券律師又是如何看待的呢？

　　上海傑賽律師事務所律師王智斌告訴《每日經濟新聞》記者，單從一致行動人的法律界定看，基金的不同産品在法律上都是一個主體，只是不同基金經理負責，所以不涉及一致行動人的問題。

　　但從上市公司收購管理辦法看，投資者及一致行動人擁有一家公司5%股份需要披露。由於是一個公司旗下，不同的産品都進入了一家上市公司股票，按照“投資者及一致行動人”説法，同一家基金的不同産品達到5%的舉牌線理應進行披露，相當於起到對市場的提示作用，不應逃脫“一致行動人”監管。

　　廣東奔犇律師事務所劉國華律師認為，現行法律條文雖然沒有這樣認定，但是一家基金公司受同一個老闆控制，這個基金髮行了多只産品，客觀上存在利益相關，儘管産品被不同的基金經理管理，但是他們之間很可能會達成某種協議，這些産品相互鎖倉，在市場不知曉的情況下，不斷地買入最終形成控盤。所以在監管層面，可以要求同一家基金不同産品買入上市公司股票達到5%時進行披露。