在這場席捲包括中國市場在內的全球並購浪潮中，通過並購基金進行資本運作正成為許多國內上市公司的選擇：在引入私人資本、實現國有企業混合所有制改革的同時，也拓寬了企業的外延式增長。

　　潮涌

　　超40家上市公司扎堆並購基金

　　進入2014年以來，一場前所未有的並購浪潮正在橫掃整個中國A股市場，除了自身直接參與産業並購之外，更多的上市公司，正在通過與私募基金等民間資本合作設立並購基金的模式來進行産業並購。

　　9月24日，上市公司仟源藥業宣佈，與磐霖資本簽署設立産業並購基金之戰略合作協議，雙方擬設立“磐霖仟源醫療健康産業並購基金合夥企業(有限合夥)”，總規模擬定為3億元，該産業基金專注于醫療健康産業投資，主要投資醫療器械；醫藥，包括生物醫藥、特色中藥和特色化學藥；保健品等。此前一天，大湖股份宣佈與私募基金優勢資本合作成立消費産業並購資金，主要聚焦大消費、有機農業等方面的並購，首期投資3億元，希望今年年內完成1到2項並購。

　　除了近期的上述兩家公司之外，今年9月份以來就有包括格林美、北玻股份、園城黃金、恒泰艾普、金新農、中源協和等多家上市公司宣佈成立産業並購基金，這些公司大多數選擇和私募基金合作，引入私募資本，進行産業鏈並購。據《經濟參考報》記者初步統計，2014年以來，已經有超過40家上市公司發起設立或者參與設立産業並購基金，主要集中在醫療、傳媒、網際網路等領域。

　　上市公司緣何鍾情設立並購基金？業內人士分析，一般意義上，並購基金的運作模式是通過收購目標企業股權，獲得對目標企業的控制權，然後對其進行一定的重組改造，持有一定時期後再出售獲利。然而，對於中國的上市公司來説，設立並購基金，則更多的是實現企業自身從內延式增長到外延式擴張的轉化，在這些“中國式”的並購基金中，一般均約定，上市公司對於並購標的擁有優先購買權，例如中恒集團、合興包裝等均有此類條款。PE等外部機構以一般合夥人的身份與上市公司共同設立産業並購基金，繼而在外尋求適合上市公司未來擴張的優質項目予以培育，再將該項目注入上市公司，隨即完成資本退出。

　　北京的一位私募業人士對《經濟參考報》記者表示，沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼併成長起來的，幾乎沒有一家公司主要是靠內部成長起來的。在現階段，許多中國企業，尤其是上市公司，僅僅通過企業自身的增長已經不能滿足要求，必須要借助並購來實現外延式擴張，在這種情況下，通過設立産業並購基金，引入私募資本，未嘗不是一個很好的做法。他表示，有限合夥企業靈活性高，並且在稅收優惠上有著明顯優勢，除此之外，上市公司擔任LP(有限合夥人)，通過並購基金進行收購，還可以繞開上市公司自身並購種種複雜程式和監管要求。引入私募資本之後，還可以通過杠桿設計來有效分擔上市公司進行收購的風險。

　　契機

　　國企改革新路徑顯現

　　除了上市公司通過設立並購基金來進行收購實現外延式擴張外《經濟參考報》記者注意到，在國有企業混合所有制改革的浪潮中，更多的國有資本也在通過並購基金來實現對於旗下國有資産的整合，與此同時，更多的民間資本也正通過並購基金來參與到國有企業混合所有制改造中。

　　9月18日晚間，停牌近4個月的國投中魯發佈了重組預案，公司擬通過重大資産出售、發行股份購買資産及股份轉讓的所有整體交易，實現江蘇環亞借殼上市。值得注意的是，預案顯示，交易前，上市公司控股股東國投公司是此次交易對方國投協力發展的有限合夥人(持有59.90%份額)，同時也是交易對方國投創新基金的第一大股東，國投創新基金是江蘇環亞的第三大股東，持股比例為8.7%，交易完成後國投協力發展將成為上市公司的第二大股東，持股比例為20.56%。也就是説，在此次借殼上市中，國投公司利用了下屬國投協力發展並購基金的資金優勢及資本運作優勢，受讓國投公司持有上市公司股權和擬出售資産。

　　“在這起借殼中，國投付出了上市公司的實際控制權，但是相應地通過其控制的並購基金(國投創新)獲得了借殼後新公司的股權，國投中魯復牌後已經連續拉了5個漲停板(截至9月25日)，這意味著國投在其中獲得了大量的溢價，從某種意義上實現了國有資産的保值增值。”一位券商分析師對《經濟參考報》記者表示。

　　通過並購基金來參與國有企業的混合所有制改造，同時也是吸引民間資本進入的有效途徑之一。今年6月，諾亞財富推出了一款聚焦于國有企業混和所有制改革所可能産生的並購機會的基金，2天之內就完成10億元的募集目標。實際上，聯想旗下的弘毅資本近些年來就大量並購或參股地方政府主導的企業改制重組，目前仍舊持有新華保險、中復連眾、快樂購物、耀華玻璃、石藥集團等多傢具有國企血統的企業。通過並購基金的介入，打破原來“純國有”或“純家族”的公司治理結構，通過建立更科學合理的董事會、公司治理系統、激勵體系等，從源頭上改變企業的行為方式和企業文化等，以期獲得更佳的經營業績回報。這已經被業內稱之為中國特色的並購基金獲利途徑。

　　據投中集團旗下CV Source金融數據終端顯示，近十年國內宣佈成立並購基金共74隻，涉及基金規模約2000億元，尤其是近兩年呈爆髮式增長。投中集團CEO金建華表示，本世紀初，並購基金在國內生根發芽，其核心業務是圍繞國企改制。國有資産是中國體量最龐大的資産類別之一，僅國資委旗下直接管理資産就高達30萬億，在前幾輪國企改革運動中，弘毅投資、中信資本憑藉根正苗紅的背景優勢，以自身改制歷程為支撐，迅速成為國企改制重組市場的核心支柱，過往十餘年間，弘毅投資31個投資項目近170億元的投資成績堪稱國企改制勞模之首。

　　前景

　　歷史性並購浪潮或涌現

　　數據顯示，8月中國並購市場共完成77起並購交易，披露金額的68起交易，交易總價值約為2643.93億元，平均每起案例交易價值約38.88億元，披露總金額與上月的401.99億元相比增加557.71%。而在全球市場，今年8月並購交易也達到14年以來最高水準。根據D ealogic的數據，截至8月28日，全球並購交易額達到2930億美元，較去年8月的1600億美元高出83%。W ind統計數據則顯示，僅2014年以來，中國公司已經完成的並購交易數目就達到1256宗，交易總價值達到7222億元；未完成的並購交易數目則達到1419宗，涉及金額更是高達9869億元，合計達到1.7萬億元之巨。相比之下，在重組相當活躍的2013年，全年並購交易也只有1296家次，金額合計6330億元。

　　安信證券分析師諸海濱則表示，2013年以來中國市場並購的活躍，除了受新股IPO暫停的因素影響外，更重要的是反映了産業結構面臨調整、增長模式改變、移動網際網路洗牌傳統産業等一系列挑戰“目前中國並購市場已經具備天時(經濟轉型)、地利(技術進步)、人和(政策放鬆)，加上産業並購基金和定向並購債券等新市場仲介的出現，預示著中國或將出現一次歷史性的並購浪潮。”諸海濱認為。

　　稍早之前，國務院發佈的《關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》已經明確，鼓勵各類財務主體通過設立並購基金，參與並購重組。證監會在近日發佈的《上市公司重大資産重組管理辦法的徵求意見稿》裏，對上市公司並購增加了相應的鼓勵性條款，鼓勵各類市場主體通過設立並購基金參與上市公司的並購重組。

　　多位接受《經濟參考報》記者採訪的私募人士則表示，相對於國外發達的並購市場，國內並購基金的發展仍然面臨諸多障礙，其中包括難以獲取企業的控制權、融資方式過於單一，垃圾債券等杠桿工具缺乏，退出渠道不暢。無論是上市或者出售股權，都比較困難，亟待出臺新的政策來放鬆相關限制。