"未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位和個人不得開展股權眾籌融資活動。"這短短的34個字，應該讓國內所有的股權眾籌平臺們驚出了一身冷汗。一方面，當前各大股權眾籌平臺上的股權眾籌項目沒有一個是已獲得證監會批准的，面臨違規風險；另一方面，"未經批准不得開展"預示著國內股權眾籌未來的監管方向可能會走向審批制或許可制，超出此前預期

　　伴隨著證監會啟動對國內股權眾籌平臺的全面摸查，預計正式的股權眾籌監管細則將會很快面世，不過，令人擔憂的是，當前為數眾多打著股權眾籌名義或旗號的眾籌平臺，最終會走向何方？

　　監管思路生變：股權眾籌範圍收窄至特定公募？

　　眾所週知，2014年12月18日，中國證券業協會對外發佈《私募股權眾籌融資管理辦法(試行)(徵求意見稿)》(以下簡稱《股權眾籌融資管理辦法》(意見稿))，面向社會公眾徵求意見。

　　《股權眾籌融資管理辦法》(意見稿)一度被視為國內股權眾籌首個監管政策。與此同時，包括京東金融、螞蟻金服、平安集團、中信證券、人人投、36氪等在內的眾多股權眾籌平臺均參照此規則，設計併發布了各自的股權眾籌平臺。

　　而從監管角度來看，國務院在多次常務會議和文件中均提及“開展股權眾籌融資試點”。而在證監會層面，除去本次專項檢查行動，自2014年5月起，證監會至少在七次每週例行發佈會談及“股權眾籌融資”。

　　由此可見，“股權眾籌”意義重大。不過，值得注意的是，監管部門對於“股權眾籌”範圍的表態似乎從“寬泛化”走向了“特定化”。

　　此前，在談及《股權眾籌融資管理辦法》(意見稿)時，證監會發言人曾表示，“以是否採取公開發行方式為劃分標準，股權眾籌分為面向合格投資者的私募(非公開發行方式)股權眾籌和面向普通大眾投資者的公募(公開發行方式)股權眾籌。”

　　而在本次《眾籌機構專項檢查通知》中，證監會則指出，“股權眾籌融資主要是指通過網際網路形式進行公開小額股權融資的活動，具體而言，是指創新創業者或小微企業通過股權眾籌融資仲介機構網際網路平臺(網際網路網站或其他類似的電子媒介)公開募集股本的活動。”

　　簡單説，如今的股權眾籌融資，特指“公募式”股權眾籌，此前所謂“私募股權眾籌融資”已不再屬於“股權眾籌”範疇，應屬於“非公開股權融資或私募股權投資基金募集行為”。

　　股權眾籌平臺：或從“備案制”走向“牌照制”

　　根據《股權眾籌融資管理辦法》(意見稿)第六條規定，“股權眾籌平臺應當在證券業協會備案登記，並申請成為證券業協會會員”。

　　簡單説，按照此方案，股權眾籌平臺僅需具備特定條件，在中國證券業協會備案即可上線運作，並未設置任何前置審批或許可要求。

　　如今，在本次《眾籌機構專項檢查通知》中，證監會指出，“未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位和個人不得開展股權眾籌融資活動。”

　　這意味著，不論是股權眾籌發起還是股權眾籌平臺設立，都需要獲得證監會批准，簡單説，不論是股權眾籌發起或股權眾籌平臺設立，都需要獲得“審批或許可”。

　　股權眾籌平臺從“備案制”走向“審批或許可制”，意味著現存的各類股權眾籌平臺將迎來史上最嚴厲的一次“洗牌風暴”。

　　根據當前的監管思路，當前的各類股權眾籌平臺如果在特定時間內無法獲得“牌照”，未來不排除面臨“關停並轉”的風險。

　　此前，有媒體報道稱，第一批公募股權眾籌試點平臺已經確定，率先獲得公募股權眾籌試點資質的三家平臺分別為，京東金融的“東家”、平安集團旗下的深圳前海普惠眾籌交易股份有限公司(下稱“前海眾籌”)，以及螞蟻金服的“螞蟻達客”。

　　不過，值得注意的是，截至目前，證監會從未表態或發佈過所謂“公募股權眾籌試點資質”，前述新聞的真實性還有待確認。

　　但是，不管怎麼樣，伴隨股權眾籌平臺從“備案登記”走向“牌照管理”，獲得牌照的平臺不會太少，也不會太多。而從第三方支付牌照等實施牌照管理的領域來看，首批有3家以上10家以下拿到牌照也不是不可能。

　　監管衝突平衡：個別地方已出臺政策或將調整

　　7月18日，央行等十部委聯合發佈《關於促進網際網路金融健康發展的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，明確股權眾籌的監管歸口至證監會。

　　央行等十部委《指導意見》指出，“股權眾籌融資主要是指通過網際網路形式進行公開小額股權融資的活動。股權眾籌融資必須通過股權眾籌融資仲介機構平臺(網際網路網站或其他類似的電子媒介)進行。”

　　簡單説，股權眾籌已限定為“公開、小額、大眾”範疇且必須通過眾籌平臺實施。

　　但在證監會尚未出臺股權眾籌監管規則前，一些省市已經率先啟動股權眾籌試點。比如，7月21日，廣東省金融辦對外發佈《廣東省開展網際網路股權眾籌試點工作方案》，啟動廣東省內股權眾籌試點工作。

　　在證監會發佈《眾籌機構專項檢查通知》的同時，證監會還專門致函全國各省、自治區、直轄市等省級政府，希望“規範通過網際網路開展股權融資活動”、“嚴禁任何機構和個人以‘股權眾籌’名義從事非法發行股票的活動”。

　　證監會表示，目前一些地方正在制定或已經發佈開展網際網路股權眾籌試點的相關政策性文件，其中界定的“股權眾籌”與《指導意見》定義的“股權眾籌”不一致。將非公開股權融資或私募股權投資基金募集行為稱為“股權眾籌”，易引起市場和社會公眾對股權眾籌概念的混淆。

　　顯然，個別地方試點方案可能與證監會擬定中的監管細則有衝突，各地已出臺政策可能需要調整，而這應該也是證監會致函各省級政府的關鍵所在。

　　股權眾籌猜想：或有多個維度將突破前期預判

　　雖然股權眾籌監管細則尚未出臺，但是，此番證監會部署啟動全國排查活動，已經透露出即將出臺的股權眾籌監管細則思路或構想。

　　首先，眾籌公募性決定人數可突破破上限。去年中國證券業協會對外發佈《私募股權眾籌融資管理辦法(試行)(徵求意見稿)》時，實際上是將股權眾籌融資限定為私募範疇，如今，證監會在《眾籌機構專項檢查通知》中，明確指出“股權眾籌融資主要是指通過網際網路形式進行公開小額股權融資的活動”，屬於公開募集股本的活動。

　　而這已經顛覆了此前眾籌平臺或行業對股權眾籌的認知和理解，這意味著眾籌參與人數上限可能會突破200人的限制，而眾籌參與者的資格或條件，或許將可能適當降低，不再要求投資者單一項目投資金額不少100萬或金融資産不少300萬。

　　其次，股權眾籌融資主體限定為小微企業。根據央行等十部委《指導意見》的規定，“股權眾籌融資方應為小微企業”，而在證監會《眾籌機構專項檢查通知》中表述為“創新創業者或小微企業”。

　　按照此眾籌融資主體要求，此前類似很多知名企業在宣傳中號稱拿出一部分股權眾籌，似乎都不符合股權眾籌監管方向。

　　比如，在奇酷手機品牌發佈會上，周鴻祎曾宣稱將拿出部分奇酷股權面向公眾眾籌。如今按照證監會對股權眾籌的監管要求或思路，奇酷如果不算小微企業，那麼奇酷股權眾籌八九不離十要黃。

　　換言之，一些企業以“股權眾籌”為名，做借勢行銷的做法或被喊停。

　　而對於即將迎來“監管風暴”的各大股權眾籌平臺，即使最終未能拿到“牌照”，他們也未必一定會死。

　　一方面，它們可以繼續做“非公開股權融資或私募股權投資基金募集”業務，只不過，不能再冠以“股權眾籌”名號，也不能向不特定對象宣傳推介、公開勸誘等。另一方面，他們也可以退一步轉型做産品或服務眾籌。