涉嫌非法集資，“合夥人”模式被疑私募基金“公募化”；中晉銷售人員稱，員工可通過扣客戶利息點數獲益

　　贊助當地知名相親節目、請名人為公司代言、租用多處豪華辦公場所，行事風格頗為高調、管理著上百億資産的理財平臺“中晉係”，在監管層突如其來的調查下“轟然倒塌”。

　　4月6日，上海市公安局披露，因涉嫌非法吸收公眾存款和非法集資詐騙犯罪，查處了國太控股、中晉股權投資基金公司、上海中晉一期股權投資基金公司等“中晉係”相關聯公司，實際控制人徐勤、20余名核心組織成員等人在4月5日也被抓獲。

　　經過多方採訪後發現，僅用了三四年的時間，中晉係已將合夥企業“開遍”上海各地，控制了百餘家合夥企業。在此背後，中晉係利用多層合夥人體系迅速圈錢，員工通過“扣下”客戶利息點數獲益。有分析稱，中晉的運作模式已跨越私募基金的正規範疇。

　　中晉係突然倒臺，其頗為森嚴的員工管理體系也浮出水面，一些員工同時也是中晉投資者，如今不僅擔心收入沒著落，更擔心如何拿回自己的本金。

　　1 規模

　　擁有支付、保險、拍賣等牌照

　　中晉係囊括了中晉資産、中晉股權投資基金、中晉保險、中晉黃金等數十個金融類公司。自2012年7月起，“中晉係”先後在上海及外省市投資註冊50余家子公司。

　　拉來“九球天后”潘曉婷、知名相親節目相約星期六“站臺”，租用頂級寫字樓，中晉係在短短幾年間，先後註冊了50余家子公司，並控制100余家有限合夥企業。

　　在上海中山東一路，昔日的全國重點文物保護單位日清大樓被挂上“國太控股”的標誌，其兩個入口分別為“中晉1824博物館”和“國太控股文化館”。而在中晉官網和各種推廣宣傳中，“中晉1824”的字樣經常出現。

　　新京報記者得到的一份“中晉1824博物館”宣傳頁上顯示，其成立是為了傳承中國第一家票號“日昇昌”目光遠大、秉承信用、嚴於管理等晉商傳統。新京報記者通過查詢工商等資訊發現，中晉係的控股股東國太控股成立於2013年，其旗下的基金管理公司與合夥企業也基本都在2014年前後成立。

　　在中晉係的官網中，“打造新金融全牌照品牌”的標語十分顯眼，包括支付、保險代理、拍賣典當在內的眾多業務許可證也被挂出。中晉係囊括了中晉資産、中晉財務、中晉股權投資基金、中晉保險、中晉黃金等數十個金融類公司。

　　記者查詢企業信用資訊系統發現，帶有中晉字樣的公司也多達50條，且存在關聯關係。其中兩家為中晉一期與中晉二期股權投資基金公司，股東均為中晉股權投資基金、中晉資産與中晉財務。而剩餘的公司皆為中晉有限合夥企業，大部分由中晉股權投資基金與中晉一期股權投資基金擔任企業法人。

　　這些合夥企業的經營場所遍及上海各地，包括靜安、嘉定、閔行、徐匯、浦東新區和自貿試驗區等。根據上海警方公佈的資訊，自2012年7月起，以徐勤為實際控制人的“中晉係”公司先後在上海及外省市投資註冊50余家子公司，並控制100余家有限合夥企業。

　　新京報記者在公開的工商資訊中發現，多達40余家中晉合夥企業均命名為“上海中晉XX投資合夥企業（有限合夥）”，僅在中間兩字中有區別。而其中的上海中晉及華投資合夥企業成立於4月6日，也就是上海警方公示中晉被查資訊的當日。

　　2 産品

　　打著“合夥人”旗號公開圈錢？

　　“中晉合夥人”包括一般合夥人、高級合夥人、戰略合夥人等五大層級，層級不同利率也不同，利率從10%到40%不等。

　　看似龐大的“中晉係”背後問題重重。上海警方披露，經查，“中晉係”利用虛假業務、關聯交易、虛增業績等手段騙取投資人信任，並以“中晉合夥人計劃”的名義，變相承諾高額年化收益，向不特定公眾大肆非法吸收資金。

　　據媒體報道，截至2016年2月10日，中晉合夥人投資總額已突破340億元，備付金突破19億元，涉及總人次超過13萬。

　　在新京報記者的調查中，大部分中晉投資者都反映購買了名為“中晉合夥人”的産品。一張被中晉資産內部人士證實過的合同顯示，中晉合夥人計劃的産品形式為有限合夥制（基金），産品管理人與普通合夥每人平均為中晉股權投資基金，投資顧問為中晉資産，中晉一期與中晉二期股權投資基金均為流動性基金。

　　在中晉推崇的“合夥”商業模式中，合夥人等級也因認購金額等方面的差異有著嚴格的區分。根據此前中晉的公開宣傳，“中晉合夥人”包括一般合夥人、高級合夥人、明星合夥人、超級合夥人、戰略合夥人等五大層級。

　　據新京報記者了解，合夥人層級不同，利率也不同，“中晉合夥人”的利率從10%到40%不等。

　　一位長期觀察網際網路金融的律師告訴新京報記者，他的朋友投資了200萬元，成為“中晉合夥人”，合同上約定收益率為28%，而媒體報道中提到，“中晉合夥人”曾力推永久合夥人産品，承諾收益率達40%，限量限購，且規定不得贖回本金。

　　在業內人士看來，中晉的這種産品模式，已經遠超P2P的範疇。據中晉資産的一位銷售員介紹，她自己平時主要通過軟體發廣告，有投資者願意的話就帶過來看公司地點和合同。

　　有業內人士分析，中晉主打産品“中晉合夥人”，是先吸收公眾資金，再尋找投資項目；已向監管備案了“中晉股權投資基金管理（上海）有限公司”，但卻又通過網際網路公開募資和宣傳。也就是説，中晉的核心運作模式是私募基金的“公募化”。

　　一位曾經給中晉資産做過盡職調查的金融業內人士表示，中晉資産在3個方面可能違規，首先是起點，私募業務規定投資起點是100萬元，而實際上5萬元、10萬元都可以投資。另外，資金投向的公司可能是虛構的，很多公司成立半年、一年，不排除員工註冊的可能。而如果虛構交易對手，那麼自融就成為可能。

　　3 銷售

　　“4級員工説自己月收入百萬”

　　中晉員工級別與客戶資金保有量掛鉤，1級員工底薪3500元，往上每級增加3500元。業務員沒有業績提成，但可以通過扣客戶的利息點數獲益。

　　多位中晉工作人員向新京報記者表示，中晉的業務員體系也頗為嚴密，員工級別與客戶資金保有量掛鉤，並能直接影響收入。

　　據中晉的基層銷售人員李麗（化名）介紹，按照每月客戶資金保有量的金額，中晉內部的工作人員會分為不同等級。“100萬以下為0級，100萬為1級，300萬為2級，500萬為3級”，據其透露，整個公司的層級還不止於此，一般3級為團隊經理，上面還有4級的部門經理和5級的大老闆。另外一位曾在中晉工作的投資者張萌（化名）表示，“保有量越多，等級越高”。

　　新京報記者從李麗處了解到，一般4級以下的層級會經常見面，而5級開始就很少露面。“3級的團隊經理下面可以有5位2級的業務員，2級又可以帶5個1級的業務員”。與等級直接相關的是底薪，據了解，1級員工底薪3500元，往上每級增加3500元。

　　李麗向記者表示，業務員並沒有所謂的業績提成，但可以通過扣客戶的利息點數獲益。“合夥人的利息會先返到業務員的賬戶，然後業務員再從自己的系統裏返給客戶”，李麗稱，有的業務員會因為承擔風險而回避，但有的會扣客戶很多點。

　　因為合同中本身沒有詳細説明具體利息是多少，李麗表示，只要業務員之前和投資人溝通好利息便可。而有的中晉內部員工透露，曾有部門的4級員工在會上表示，自己月收入達到百萬。

　　另外，令李麗不解的是，每個部門還會有一個“政治輔導員”。“剛開始進公司的時候，覺得這個很扯，為什麼要有‘政治輔導員’”。據其透露，當員工覺得公司“不安全”的時候，“政治輔導員”就會找談話。

　　另外，中晉對銷售人員的業績也有很嚴的要求。張萌表示，如果業務員有一個月沒業績可能會被辭。李麗稱，還會面臨“政治輔導員”的壓力，比如被上課、提醒等。

　　4 投資者

　　投資者關心能否拿回本金

　　對中晉的投資者而言，目前最關心的是能否拿回本金。一些中晉內部人員也購買了中晉的産品。律師稱，投資者能否拿回本金要看此案的定性。

　　“你想要人家的利息，人家想要你的本金”，這句在中晉投資者維權微信群中廣為流傳的話恐一語成讖。對中晉的投資者而言，目前最關心的是，能否拿回本金。而據新京報記者了解，一些中晉內部人員也因購買相關産品陷入同樣的困境。

　　有中晉內部員工向時代週報表示，“對於賠付問題，目前公司沒有錢可以賠付”。有投資者向新京報記者表示，一些高級業務員存在購買豪車、房産的現象，這部分資金究竟如何處理也值得關注。

　　一位上海投資者告訴新京報記者，據他目前從公安辦案人員處獲得的資訊，中晉資産的案子傾向於是非法集資，但“無論怎樣，即使能夠拿回本金，短期內也不可能”，這位投資者表示。

　　上海大邦律師事務所高級合夥人周巍對新京報記者表示，投資者能否拿回本金要看此案的定性，要分一般的違約還是刑事犯罪。如果涉及非法集資、非法吸收公眾存款，並且資金鏈斷掉、所有資産都不夠支付投資人投資款，這個前提下，只能根據被追回的贓款按比例償還。“一旦由公安作為贓款來處理，按照現在的司法流程，公安不予處理，應移送給檢察院，檢察院起訴到法院，贓款隨案移送。如果法院也認定非法集資，那麼要根據判決書認定的被害人由法院來處理。”

　　走完整個司法程式要多久？周巍表示，這個案子時間不會短，涉及人員多，關聯公司眾多、涉及資金量大，需要司法審判，有大量投資人資訊要梳理，對被害人取證就要很久。“估計本案今年做不完。”周巍説。

　　按最高法等聯合頒布的《關於辦理非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》，向社會公眾非法吸收的資金屬於違法所得。以吸收的資金向集資參與人支付的利息、分紅等回報，以及向幫助吸收資金人員支付的代理費、好處費、返點費、佣金、提成等費用，應當依法追繳。集資參與人本金尚未歸還的，所支付的回報可予折抵本金。

　　■ 追問

　　名人為問題公司代言須擔責？

　　在接受新京報採訪時，不少投資者表示，有名人代言、在知名媒體平臺做廣告，確實會增加對這個平臺的信任感。然而，在中晉、e租寶事件爆發後，一些投資者頓時懵了，名人和廣告平臺是否應該為此擔責？

　　上海大邦律師事務所高級合夥人遊雲庭告訴新京報記者，根據廣告法，名人代言産品時，只有明知或者應當知道這是虛假廣告的才需要承擔責任。“如果他已經進行過了解，並且所掌握的資訊，並不足以證明這個産品是虛假的，或者這家公司的信譽是有問題的，那他就不用承擔責任。而如果他沒有進行過任何了解，或者明知有問題還是進行代言的，那他就沒有盡到審慎的義務，存在需要承擔一定的責任的法律風險。”遊雲庭説。

　　遊雲庭表示，對於播出廣告的平臺而言也是如此，他們有義務對廣告進行審核，這種審核義務要高於名人代言的審核義務，因為他們是更專業的機構。但如果涉事的公司證照齊全，並且廣告中並沒有誇大其詞，那麼他們就不應該承擔責任。否則，如果因為審核不嚴，很多應當發現的環節都沒有發現問題，或者就是和涉案的公司串謀，那此時他們也有承擔責任的風險。

　　與此同時，不少平臺對網際網路金融廣告投放態度已經開始趨向謹慎。一家大型媒體內部人士向新京報記者證實，雖然未正式發文，但廣告中心確實規定網際網路金融要做公告，必須有銀監會出具的證明。