拉卡拉擬“借道”西藏旅遊登陸A股的方案遭上交所問詢，監管部門對這一“新模式”持觀察態度，就方案中提出的借殼標準計算方式與相關法規間的“模糊地帶”展開探究。同時，問詢函也對支付寶、微信支付等大舉擴張后拉卡拉的市場處境表示關注。

　　今日，西藏旅遊公告收到上交所問詢函。此前的2月初，西藏旅遊披露重組草案，擬以發行股份及支付現金的方式作價110億元購買拉卡拉100%的股權，並配套募資55億元。交易完成後，孫陶然及其一致行動人成為上市公司新的實際控制人。

　　草案中創新性地緊貼“原資産100%紅線”規避借殼的“設計”受到高度關注。因為預案顯示，拉卡拉2014年虧損約1.9億元，2015年盈利約1.26億元，歷史業績波動較大，如套用借殼（等同於IPO）標準，則拉卡拉難以登陸A股市場。

　　具體來看，草案披露，西藏旅遊向包括孫陶然等在內的拉卡拉全部股東發行股份購買其所持有的拉卡拉100%的股權，交易作價110億元，約佔上市公司2015年度經審計資産總額的594%；交易完成後上市公司控制權發生變更，實際控制人將變更為孫陶然及其一致行動人，合計持股比例28.14%。

　　西藏旅遊稱，鋻於孫陶然及其一致行動人不控制拉卡拉，上市公司向其購買的資産總額，合計為拉卡拉15.8%的股權，作價17.38億元左右，佔公司2015年末資産總額的93.79%，因此本次交易不構成借殼上市。

　　上交所的問詢函對這一“非借殼”高度關注，要求上市公司從三方面進一步闡述其依據。

　　其一，監管部門想知道，孫陶然及其一致行動人是否事實上控制著拉卡拉。一方面，拉卡拉的第一大股東為聯想控股，聯想控股説明其為財務性投資，不謀求制權；另一方面，孫陶然與管理層股東存在共同投資的經濟利益關係，構成《收購辦法》一致行動人的推定要件。如無法提供相反證據，孫陶然及其一致行動人持有拉卡拉的股權比例將上升為40.73%，超過聯想控股持股31.38%的比例，成為拉卡拉的第一大股東，對應作價也因而會超過“原資産100%紅線”。

　　其次，西藏旅遊2015年三季報顯示，公司總資産為13.07億元；而其2015年年報顯示，總資産為18.53億元。總資産增加的主要原因在於四季度增加短期借款約4.18億元，且該部分資金均以貨幣資金形式存在，未償還銀行借款。問詢函就此提出，西藏旅遊資産總額在重組前通過增加負債做大，是否合理。

　　第三，問詢函提出，按照孫陶然持股比例計算對應作價，再與“原資産100%紅線”比較並判斷是否構成借殼上市的計算方法，是否符合《重組辦法》第14條規定。監管部門就此要求上市公司請財務顧問和律師發表意見。

　　除上述問題外，問詢函還對拉卡拉的市場處境及未來競爭壓力錶示關注。

　　從拉卡拉2015年的營業收入來看，公司主營業務收入60%來自於企業收單，13%來自於個人支付，18%來自於硬體銷售，剩餘9%來自於信貸業務。

　　問詢函要求西藏旅遊補充披露拉卡拉企業收單業務相較競爭對手的核心競爭力；另外，第三方數據顯示拉卡拉在移動支付市場中的市場份額已由2013年的17.8%下降到2015年的6.01%，公司財務數據也顯示，拉卡拉2015年個人支付業務收入2.11億元，較2014年的2.39億元下降11.5%。問詢函要求公司結合市場競爭狀況説明拉卡拉移動支付的競爭優劣勢及對預測收入和評估值的影響。（夏子航）