近日，中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱交易商協會）發佈“關於《不良貸款資産支援證券資訊披露指引（徵求意見稿）》公開徵求意見的公告”（以下簡稱《徵求意見稿》），這意味著自2008年以後停滯的不良貸款資産證券化産品重啟在即。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，此次《徵求意見稿》包括六章、共36條，涵蓋發行環節資訊披露、存續期定期資訊披露、存續期重大事件資訊披露等方面。此外，相比之前的信貸資産證券化，不良資産證券化在資訊披露方面的要求更高。

　　與此同時，交易商協會秘書長謝多日前表示，目前，6家管理水準較高、資産規模較大的金融機構已獲得不良資産證券化試點資格。

　　信披要求更高更嚴

　　記者注意到，2015年4月30日，交易商協會發佈了個人住房抵押貸款資産支援證券化、個人汽車貸款資産支援證券化的資訊披露指引徵求意見稿，半個月之後的5月15日，兩類産品的信披指引試行即告落地，此後産品也迅速面世。若按此節奏，新的不良貸款資産支援證券化産品或有望於今年上半年正式露面。

　　此次《徵求意見稿》包括六章、共36條，涵蓋發行環節資訊披露、存續期定期資訊披露、存續期重大事件資訊披露等內容。

　　其中，在此前資産證券化信披的基礎上還有更多要求：一是增加對不良貸款基礎資産的信披要求，包括入池資産抵押物特徵、回收率預測及現金流回收預測等資訊；二是增加證券化相關機構不良貸款歷史經驗及數據的披露要求，包括發起機構不良貸款情況，發起機構及資産池實際處置機構不良貸款證券化相關經驗和歷史數據等；三是在定價估值相關資訊方面，增加了對盡職調查、資産估值程式及回收預測依據的資訊披露要求，為投資者提供基礎的估值依據。

　　“目前，6家管理水準較高、資産規模較大的金融機構已獲得不良資産證券化試點資格，該項工作的重啟取得實質性進展。從市場空間來看，截至2015年底，我國商業銀行信貸存量約100萬億元，各種類型的貸款規模龐大，參考國際市場，美國的資産證券化存量已達10萬億美元，這一定程度上也顯示著我國資産證券化市場未來發展的潛在空間還很大。”3月25日，交易商協會秘書長謝多在第二屆資産證券化創新與發展論壇上表示。

　　市場基礎尚待完善

　　與資産品質相對較好的個人住房抵押貸款、汽車貸款與個人消費貸款相比，不良貸款資産在證券化過程中的資訊披露更為重要。

　　3月25日，中債資信評估有限責任公司發佈了《中國資産證券化白皮書（2016）》，央行金融市場司司長紀志宏在序言中寫道，“未來不良貸款證券化能否順利推進，關鍵在於提升不良貸款市場化處置的透明度。不良貸款資産證券化不是把明知為不良的資産當作優良資産出售，但由於不良貸款支援證券基礎資産池較為複雜，風險相對較大，需要更加成熟的、風險承受能力更強、定價能力更強的投資者群體參與。這些投資者往往要求披露便於測算資産池未來現金流的不良貸款資訊，以及貸款服務機構清收能力證明或相關激勵機制等等。”

　　此外，此前有銀行人士認為，國內資産證券化産品仍然面臨著二級市場交易活躍度的問題。3月24日，在中信銀行(601998，股吧)的年報業績發佈會上，該行副行長張強就表示，“現在國內或者是中國的資産證券化主要的問題，是二級市場不發達。”

　　紀志宏也談到了這個問題：“客觀上講，當前我國資産證券化産品二級市場流動性不足，是屬於發展中的問題，主要原因還是市場總體規模仍然偏小。其次，交易機制不夠完善、投資者對金融創新産品認知程度較低導致投資者範圍有限也是影響市場流動性的重要原因。”

　　他認為，由於試點階段已發行産品的基礎資産品質優良，大多數機構投資者都願意選擇持有到期。隨著資産證券化市場規模的穩步擴大，參與機構的不斷成熟，估值技術和能力的逐步提高，應創造條件，鼓勵證券化經驗豐富的成熟機構率先探索做市商制度，參與資産支援證券做市，為市場提供流動性，並在這個過程中逐步完善配套制度建設。

　　紀志宏在文中還指出發展不良資産證券化的制度配套問題，“不良資産證券化現金流回收時無法回避抵質押權實現問題。根據《物權法》、《擔保法》等規定，抵質押權變更經登記生效，不登記不能對抗第三人。實際操作中，由於不同類資産抵質押登記主管部門和辦理程式差異較大，登記難度大、成本高，但不登記往往難以獲得法院支援，影響資産清收。下一步，在根據項目現金流管理安排、貸款清收方式和清收進度等，靈活辦理抵質押變更登記的同時，還是要根據實踐經驗逐步推動法律配套制度完善。”