【資本市場之旅】

　　上市銀行創新樣板

　　20年來，民生銀行的健康發展離不開資本市場的大力支援。從2000年起，民生銀行就開啟了資本市場之旅，先後完成了A股上市、可轉債發行、股權分置改革、H股上市等多項重大資本舉措，為自身的快速發展提供了強有力的資本支援。同時，民生銀行在這一過程中不斷進行大膽創新試驗，既提升了自身的公司治理水準，又豐富了商業銀行在資本市場的創新實踐。

　　登陸A股市場：充分披露

　　民生銀行成立幾年後就遇到了資本壓力，13.8億元資本金只能支援幾百億元的資産規模，到了1999年，感到資本金不足的民生銀行開始將上市列入議事日程。

　　直接上市

　　1999年8月，民生銀行董事會討論上市問題。當時有兩種不同意見，一種認為應該分步到位，先定向募集資金，再進入資本市場；另一種則認為，應當抓住時機，直接上市。董事長經叔平經過慎重思考後，果斷拍板：直接上市。

　　經叔平認為，直接上市的理由有三：其一，上市能建立一個穩定、高效的增資渠道。銀行經營的是貨幣這種特殊的商品，自身的資本金多少直接決定了銀行的競爭力和抵禦風險的能力。其二，民生銀行上市後，不僅要受到股東的監督，還要受到證監會和成千上萬股民的監督，有助於儘快促進經營的規範化。其三，上市對於提高民生銀行的知名度，擴大民生銀行的業務也有很大的意義。會後，民生銀行立即成立了上市工作領導小組，由經叔平親自挂帥，開始正式運作上市有關事項。

　　1999年，中國人民銀行批復同意民生銀行發行3.5億股普通股的計劃。在獲得證監會批復後，2000年11月27日，民生銀行發行普通股3.5億股，每股發行價格11.80元，扣除發行費用，共募集資金40.89億元。申購新股凍結資金超過4170億元，中簽率僅為1.0288%。這些數字生動地表明瞭投資者對民生銀行巨大的投資熱情。2000年12月19日，中國民生銀行股票(代碼：600016)在上海證券交易所掛牌上市。

　　四個“首次”

　　民生銀行上市不僅對自身發展具有重大意義，對於境內銀行上市的規範化也意義重大。

　　由於銀行的特殊性，監管機構對於銀行上市非常謹慎。從2000年開始，證監會對銀行上市先後發佈了一系列規則和規定。金融企業上市，資訊披露是關鍵。從2000年9月15日到11月2日，民生銀行應證監會的要求，對招股説明書及申報材料進行了多次修改。主要是根據證監會發審委的書面反饋意見和證監會五次口頭意見修改招股説明書，按照當時即將頒布的特別規定對招股説明書進行規範；2000年11月14日，證監會正式公佈《公開發行證券公司資訊披露編報規則》第1號至第6號，對金融企業發行上市過程中的資訊披露作出了全面規定，民生銀行成為首家執行新規則上市的商業銀行。新規則出臺後僅僅一星期，民生銀行就公開發佈了完全符合該規則要求的招股説明書。從這個意義上説，民生銀行為特別規定的及時出臺作了重要貢獻。

　　時任民生銀行行長董文標用四個字來形容民生銀行資訊披露的特點：充分披露。他説，“民生”真正做到了“監管機構要求披露什麼，民生就披露什麼”，讓一個“透明”的“民生”呈現在廣大投資者面前。這一點在“民生”的招股説明書上體現得淋漓盡致。民生銀行的招股説明書共213頁，約20萬字左右，連承銷商都感嘆，這是他們做過的最長的招股説明書。

　　與以往上市公司，尤其是金融類上市公司相比，民生銀行的資訊披露實現了四個“首次”。

　　一是首次採用兩套審計報告披露資訊，除了國內的天健會計師事務所的審計報告外，還將國外的普華永道會計師事務所對民生銀行按國際會計準則出具的三年審計報告公諸於眾。這在國內商業銀行中是獨一無二的。

　　二是首次將貸款四級分類下的“一逾兩呆”不良資産與貸款五級分類下的後三類資産狀況同時披露。而此前上市的銀行往往只披露“一逾兩呆”的情況。

　　三是首次對所有資産進行全面披露，不僅是信貸資産，還有非信貸資産和固定資産。

　　四是首次對自身所面臨的各種風險進行了全面具體的分析。不僅説明瞭商業銀行常見的流動性風險、行業風險、政策風險、市場風險等，而且增加並詳細分析了表外業務風險、管理操作風險等。同時對很多風險都運用具體的數字進行闡述。

　　此外，民生銀行還按照國際慣例，在上市前清理了不良資産。對於一般性貸款，民生銀行按照人民銀行的規定，提取1%的呆賬準備金。同時在貸款五級分類的基礎上，對信貸資産的損失水準和損失準備進行充分評估後，計提補充呆賬準備金。另外，董事會還通過決議，由上市前的老股東承擔1999年底以前的不良資産産生的實際損失，從而有效地保護了新股東的利益。

　　對於此後陸續上市的商業銀行而言，這些披露並無特別之處，但是放在2000年的大背景下，國有銀行的不良貸款情況都是“最高機密”，還沒有一家國內銀行進行這樣的充分披露。

　　40億可轉債：救活了這個投資品種

　　對於處於高速發展期的民生銀行而言，A股上市募集的40多億元新增資本遠遠不夠，到了2001年，民生銀行又把重新募集資本提上議事日程。

　　增加規模

　　2001年4月26日，證監會發佈《上市公司發行可轉換公司債券方案實施辦法》。《辦法》規定，可轉債發行沒有間隔一個會計年度的限制，透露了監管層鼓勵可轉債市場發展的一種資訊。在這種情況下，民生銀行就把目光放在了可轉債上面。7月13日，民生銀行通過《關於申請發行可轉換公司債券方案的決議》，決定發行23億元可轉債以增加資本。2002年，民生銀行可轉債發行進入審核階段。

　　2002年初，證監會發佈《關於做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》。按照這個通知的規定，民生銀行發行可轉債的規模可以擴大到43.2億元。為了在政策允許的範圍內把資金一次募集到位，2002年4月，民生銀行董事會決定把發行規模調整為40億元，並且修改了相關條款；5月27日召開了股東大會；到10月份，民生銀行發行可轉債申請通過了證監會發審委審核。

　　遭遇寒流

　　就在民生銀行可轉債通過發審會的前後，整個可轉債市場遭遇了寒流。2002年四季度發行的兩隻可轉債的規模都不到10億元，但是都出現了一半以上的券商包銷。可轉債這個品種還行不行，40億元能不能發出去？證監會、主承銷商都通過不同的方式向民生銀行傳遞過這樣的擔心。證監會讓民生銀行排隊等候，至於40億元的大盤放下去會引起怎樣的反響，他們心裏也沒底。到2002年底，已經通過發審會的可轉債，包括民生銀行在內一共8家，其他7家都不敢發，想發的都在改條款。主承銷商也多次提出，在發行前的最後一週還在討論這個問題——能不能發出去？

　　主承銷商基本上想參照前幾次發行可轉債的條款來修改民生銀行的可轉債發行條款，民生銀行也對條款修改了三次，關鍵的地方做了一些讓步，但是這些調整相對於主承銷商的要求來説，只能是微調。而相對於同期的其他可轉債品種，這個調整是比較小的，在當時的市場行情下，無疑是種冒險。

　　到2003年2月份，整個市場的狀況和市場對可轉債的認可程度並沒有發生很大的變化。這個時候，監管機構、主承銷商、民生銀行，所有的著力點都放到確保發行成功上。為了讓證監會相信民生銀行可轉債能夠發出去，在2002年底，民生銀行做了一個調查式的預約認購，徵求認購意向。結果獲得了超過80億元的認購意向，大大增強了發行成功的信心。

　　柳暗花明

　　民生銀行準備爭取在2003年初發行，時間上的要求非常緊，年報必須儘早在1月至2月做出來，而2月份還有一個春節。於是，民生銀行2002年底讓會計師事務所普華永道提前進場審計。普華永道投入了平時審計的一倍以上人員。而且每個季度都對民生銀行做審計。另一方面，民生銀行在2001年實現了數據大集中，所有的數據都在總行一本賬上。結果是，民生銀行2002年的年報趕在1月28日出來並通過了審計。

　　柳暗花明，經過上述驚心動魄的時間賽跑，證監會終於在2月17日核準了民生銀行發行可轉債的申請。

　　在民生可轉債發行之前，市場上有兩個主流觀點：肯定包銷、上市後肯定跌破面值。現在這兩條全部落空，而且大大出乎了各界的意料。到3月4日公佈申購結果，申購到位資金45.78億元，超額15%，其中網下申購39.8億元，網上申購5.97億元。網下申購量中33.22億元是通過民生銀行的行銷完成的。3月18日，民生銀行可轉債上市交易，快速走出一波令人嘆為觀止的火爆行情。至4月7日，交易最高價已站在110元上方。

　　民生銀行此次可轉債的成功發行，不但及時補充了資本，而且救活了可轉債這個資本市場的重要投資品種。此後，可轉債成為了各家上市銀行普遍採用的補充資本方式，民生銀行在2013年也再次成功發行了200億元可轉債，並於2015年6月完成了轉股，補充了近200億元資本金。

　　銀行股權分置改革第一股

　　2005年，中國資本市場最大的改革莫過於股權分置改革了。這是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程，是為非流通股可以上市交易作出的制度安排。2005年9月4日，證監會發佈《上市公司股權分置改革管理辦法》，要求上市公司陸續啟動股權分置改革，民生銀行躋身首批股改上市公司之列。9月12日，民生銀行率先宣佈進行股權分置改革，成為國內商業銀行股權分置改革第一股。

　　錯綜複雜

　　商業銀行的股權分置改革，一度被業界視為股改難題的集中營。民生銀行更是五家上市銀行中股權關係最複雜的，因此股改的難度最大，挑戰性最高。

　　股權分置改革啟動時，民生銀行共有58家法人股股東，30多萬家流通股股東。其中，法人股股東除兩家外資股外，其餘均為國內的民營企業。按照規定，實施股權分置改革需要取得法人股股東的一致意見，並爭取大多數流通股股東對方案的認同。在這種特殊的股權結構下，要想使全體法人股股東意識到改革的迫切性，達成一致共識，採取一致行動，困難可想而知。

　　58家非流通股股東，各有各的情況，要讓法人股東把股份拿出來全部流通，大家肯定都有想法。在股改方案公佈以前，民生銀行與58家非流通股股東進行了長達兩個多月的一對一溝通，得到了大部分法人股東的理解和贊同。

　　精心設計

　　民生銀行根據公司發展的需要和非流通股股東的特殊情況，採取了先轉增、後送股的支付對價方式。採用公積金轉增方案原因有二：其一，58家法人股股東，各個股東的理解水準不一致，採取從外面增加比從其手中拿出去要更容易獲得一些股東的支援；其二，部分法人股被股東質押，在質押解除前，無論承諾送股還是承諾縮股幾乎是不可能的。採用公積金轉增的方式，雖然也需要事先取得債權人的同意，但從程式上更具有可操作性。最關鍵的是，採用送股，需要取得質權人放棄部分質押股票的同意，而採取轉增則需要其同意放棄其所對應的孳息。雖然同樣都需要取得質權人的同意，但這對質權人來説，工作要簡單得多。事實證明，這種方式更易取得質權人的理解與支援，這也是質押問題能夠順利解決的重要技術保障。

　　證監會規定，上市公司的非流通股股東應當承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在12個月內不上市交易或者轉讓。而民生銀行在公佈的股改方案中更是明確規定，“持有3%以上的非流通股股東承諾兩年內不上市交易。”

　　艱難協調

　　由於民生銀行近半數法人股處於被質押或凍結狀態，且沒有持股比例較高的大股東能夠獨自承擔墊付責任，這成為股改方案設計和實施過程中最大的難點。如果在方案實施日，這些存在股權被質押或被司法凍結問題的股東無法提供足額支付對價的股票，民生銀行的股改工作將功虧一簣。通過大量翔實的調查和數據整理工作，股改工作小組對每一位股東的股權狀況進行了認真核實，並針對股權被質押或凍結的狀況提出了不同的解決方案。

　　民生銀行股改工作小組的人員全力協助股東們做好與質權人的解釋和協調工作，多次到股東所在地與質權人進行溝通，以獲取他們對該工作的理解和支援，隨後陸續取得了絕大部分質權人的同意函。對於未能取得同意函的股東，股改工作小組積極想辦法，提供了金融機構擔保、置換質押物、解除部分質押等很多可行的解決思路，並配合他們與有關機構進行協調，最終通過多種形式解決了全部質押股票支付對價的問題。在解決凍結股票的問題上，民生銀行大股東的上佳表現也令人讚賞，泛海實業、東方集團、船東互保協會、健特生物、廈門福信等五家大股東以股改大局為重，仗義援手，替中小企業投資公司墊付了約4800萬股用於支付對價的股票，共同擔當了大股東的責任。

　　創造共贏

　　2005年9月14日至16日，民生銀行非流通股股東代表、公司管理層以及保薦機構人士，分別在京、滬、深三地舉行了機構投資者見面會和網上投資者交流會，與投資者進行溝通和協商。經過交流溝通，大多數流通股投資者都表示了“客觀上可以接受”的態度。

　　在接下來的20多天裏，民生銀行召開了董事會、投資者交流會，並進行了網上交流，獲得大多數流通股股東的認可。10月17日，在股東大會上，民生銀行的股改方案最終以高票順利通過。

　　在綜合市場資訊的基礎上，股改工作小組確定了一個靠近下限的對價水準，這既給非流通股股東節約了很大的成本，也讓流通股股東比較滿意，創造了共贏局面。

　　H股上市：香港年度最大集資盛宴

　　早在2003年下半年，民生銀行就開始醞釀H股上市事宜，在2003年董事會和股東大會上相繼通過決議，2004年和2005年拿到一系列批文後，民生銀行于2005年6月份在海外進行了上市的預路演，但是當時國際市場對於沒有政府背景的國內銀行發展前景心存質疑，給出的發行價格過低，民生銀行不能接受，因此在“臨門一腳”之際放棄了H股發行。此後的2007年，民生銀行通過定向增發的方式募集了152億元資本金，解了補充資本的燃眉之急。但是民生銀行並沒有放棄H股上市的計劃。在民生銀行看來，H股上市不僅僅是募集資本金，而是借香港上市規範自己，按照全球上市銀行的標準要求自己，從而向國際標準看齊，向一流銀行邁進。2009年，這個時機終於成熟了。

　　時機選擇

　　2009年4月，民生銀行董事會通過決議，啟動H股上市，在股東大會通過決議並獲得銀行監管機構的批准後，10月29日，民生銀行H股上市獲得證監會最終批復。

　　這並非民生銀行H股上市的最佳時機。11月6日，民生銀行投資參股的美國聯合銀行控股公司(簡稱美聯控，UCB)被加州金融管理局關閉，民生銀行為此項投資確認減值損失8.24億元。與此同時，在10月下旬的八天內，16家美國中小型銀行相繼倒閉，全美當年倒閉銀行數多達115家，這讓眾多國際機構投資者對於銀行的投資心存餘悸。

　　此時，又恰遇全球金融危機衝擊之後，中國經濟呈現率先復蘇的大好勢頭，這註定民生銀行H股上市，會演繹一場當年香港資本市場最大的集資盛宴。

　　國際路演

　　從11月2日開始預路演到19日最終定價，半個多月的時間裏，民生銀行完成了香港市場年度最大的一筆籌資。

　　根據海外上市流程，11月2日到6日，民生銀行開始預路演推介。據預路演的反饋，11月8日，民生銀行和承銷商共同確定了8.5-9.5港元的招股價區間。11月9日，民生銀行開始在香港正式舉行H股上市路演，向投資者發放紅鯡魚招股書。當日中午，香港四季酒店二樓大宴會廳，300多名機構投資者的代表前來參加民生銀行的上市路演推介。

　　在香港參加了幾場一對一的投資者見面會之後，11月10日下午，民生銀行的路演團隊兵分兩路，一隊由時任行長洪崎率領，一隊由時任副行長趙品璋率領，分別奔赴新加坡和迪拜，開始赴美歐進行國際路演推介的進程。

　　國際路演之餘，民生銀行還于北京時間11月12日下午5點舉行新聞發佈會，香港上百家媒體記者通過大螢幕參加了此次新聞發佈會。新聞發佈會上，洪崎宣佈，從11月13日起，民生銀行在香港開始正式公開招股。13日上午7點半，香港交易所網站上挂出了民生銀行招股説明書。

　　至11月18日中午12時，香港的公開招股結束；美國東部時間11月18日下午5點，國際路演結束，11月19日進行公開定價。

　　超額認購

　　從民生銀行將發行H股的消息發佈之日起，很多機構投資者就表現出濃厚的興趣，他們通過各種渠道與民生銀行和承銷商接洽，希望成為基礎投資者，以確保自己能夠獲得明確的股份。在預路演過程中，眾多機構投資者更是表現踴躍。

　　11月9日路演當天，機構投資者的認購金額達到國際配售總金額的2倍，並於10日達到將近3倍，此後穩步增加，到了美國東部時間18日下午5時，國際路演結束，最終國際認購部分超額配售近12倍。

　　就在機構紛紛拋出大單的同時，散戶也踴躍認購。11月13日當天，散戶就領走了近3萬份招股説明書、約30萬份認股申請表；到11月16日，招股説明書已加印兩次，總共領取了近6萬份，認股申請表被領走了近60萬份，認購十分踴躍。

　　到18日中午12時，散戶認購結束，民生銀行H股獲得了散戶超過160倍的認購，最終啟動了回撥機制，將對散戶公開發行的比例從原定的5%上調到20%——根據民生銀行H股招股説明書，如果香港公開發售認購超過100倍，香港公開發售可供認購的股份總數將達到6.64億股，佔全球發售股份的20%。

　　由於香港散戶和國際機構投資者對於民生銀行的熱捧，最終民生銀行H股的發行價格確定為9.08港元，在行使超額配授權之前，募集資金達到301.61億港元。

　　2009年11月26日9點30分，中國民生銀行H股(代碼：01988)在香港交易所正式掛牌上市。