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2024年12月06日 星期五

南北車合併第一稿或完成 北車總經理任籌備組長

  • 發佈時間:2014-12-04 07:39:04  來源:中國經濟網  作者:李卓  責任編輯:張少雷

  據《21世紀經濟報道》昨日(12月3日)報道,中國南、北車合併方案第一稿已完成,並上報決策層。初步方案的思路是,由中國南車增發股份吸收合併中國北車全體股東所持的股份,並按照商定的換股比例轉換為中國南車股份;換股吸收合併完成後,中國北車的資産、負債、業務和人員全部進入中國南車;合併完成後的公司暫定名稱為 “中國軌道交通車輛集團股份有限公司”。

  對此,有知情人士昨日對記者透露,上述傳言的方案中,“吸並”主要體現在兩家公司的上市平臺上。因為截至10月27日停牌之前,中國南車總市值800億元,中國北車總市值790億元。一般而言,會考慮用市值較高的吸並市值較低的。不過,除了程式上的吸並,南北車實體仍主要考慮對等合併。

  11月28日晚間,中國南、北車發佈繼續停牌公告,將合併可能涉及的重大資産重組事項稱之為“尚無先例”,這四個字背後也被認為大有玄機。記者採訪的多數業內人士認為,即便合併方案第一稿已經完成,最終實施方案究竟如何,仍在博弈當中。

  公告稱所涉事項“尚無先例”

  截至記者昨日發稿,面對各種傳聞,國資委、中國南、北車公司層面尚無任何官方回應。但有分析認為,合併方案第一稿已完成的消息並非空穴來風。據記者多方了解,在過去的一個月中,南北車合併事宜確實有了較為切實的推進。

  自9月初傳出重組消息以來,南北車至今已經先後發佈7份相關公告。

  從9月4日晚間第一份公告開始,雙雙就一改此前對合併傳聞堅決否認的態度稱,央企重組整合相關事宜由上級有關部門決定,只是目前公司控股股東未接到有關文件,也並未上報有關合併方案給國資委。

  10月27日,南北車開始雙雙停牌,在停牌公告中,包括此後發佈的四份繼續停牌公告中,對於停牌擬籌劃的重大事項,表述均停留在“公司將儘快確定是否進行上述重大事項”的層面。

  直到11月28日晚間,南、北車首次在繼續停牌公告中透露重組進展。公告稱:“目前公司正在加緊推進相關事項的籌劃工作,但由於所涉及事項比較複雜,尚無先例,可能涉及重大資産重組,需要進行進一步的研究和論證。”

  知情人士對記者強調,“尚無先例”四個字背後大有玄機。這意味著方案初步確實已形成一定思路。

  在這系列公告期間,多方媒體消息顯示,此次整合已在高層達成統一意見。合併籌備小組已於今年9月底成立,整合方案由中金公司具體操刀,停牌期間預計將形成整合方案。記者昨日也從可靠渠道獲悉,合併籌備小組組長為中國北車集團總經理崔殿國。

  業內人士認為,若用市值高的南車吸並北車是“面子”問題,如何對等合併則是兩家必爭的“裏子”問題。而最後究竟是“深合”、“淺合”,也仍然大有文章。

  合併方案的3種猜測

  近兩個月來,自南北車重組消息傳出,方案就大致被猜測為三種:即由一家吸並另一家,只保留一個上市公司平臺;或者重新組建一家新集團或新控股公司,下轄兩家或多家上市公司;或者兩家上市公司通過交叉持股來整合。媒體曝出的方案第一稿,就屬於被猜測的第一種。

  在業內人士看來,兩家上市公司資本市場的吸收合併並非難事,特別是像南北車這樣本就已經歸屬同一實際控制人 (即國務院國資委),並且還有國家層面的推進。

  記者梳理髮現,對於資産重組中所謂“尚無先例”的表述,此前資本市場並不少見。2014年申銀萬國並購上市公司宏源證券,2013年方正證券並購民族證券,以及此前的中國重工裝入大股東旗下軍工資産,都被交易方認為“重大無先例”。

  與上述交易存在不同的是,“如此體量巨大且體量相當、業務相當的兩家央企上市公司合併,尚無先例。”一位資深業內人士對記者表示,因此,在前期製作資産重組的方案中,合併方給予一個與自己體量等高的被合併方什麼樣的換股比例,以及給予股東現金選擇權的定價,都極其考驗雙方的智慧。

  可有參照的是,此前申銀萬國發行新股並購上市公司宏源證券,申銀萬國給宏源證券股東開出的條件,是在前20個交易日的基礎之上再給予20%的換股溢價。此外,申銀萬國還在重組方案中創新性地提出了一個“投資控股集團(上市公司)+證券子公司”的母子公司雙層架構,意在未來實現上市公司的業務轉型,為上市公司帶來更多的金融創新業務。

  “不過,無論從體量角度還是央企身份的角度,這樣的整合都絕不是任何一家企業能夠説了算的,又是難以用完全市場化手段去操作的,這也尚無先例。”上述資深業內人士表示,這些因素都將直接影響最後合併方案的定奪。

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