停牌五個多月的金城醫藥開始向婦科用藥市場進軍。近日，金城醫藥發佈重組預案，擬以20億元收購朗依制藥全部股權。

　　據了解，朗依制藥在婦科用藥和調節免疫用藥領域具備優勢，擁有多個在細分領域較有競爭力的製劑産品。值得注意的是，此次收購的交易預案顯示，今年一季度，朗依制藥毛利率高達80.70%，其中某些主打産品毛利率達到了82.59%。此外，預案透露，朗依制藥産品採用的是“底價招商”的銷售模式。

　　北京鼎臣醫藥諮詢負責人史立臣認為，朗依制藥的高毛利與其“底價招商”模式有關。這一模式把藥品的銷售完全交給代理商，雖然企業可以借此省去自建行銷隊伍的成本，拉高毛利率，但這也意味著藥企失去了對市場的掌控權。此外，這一模式也需要高藥價的支撐，而近年來政府嚴控藥價，此模式也難以為繼，勢必面臨轉型。

　　收購朗依進軍婦科用藥

　　5月15日，金城醫藥公告稱，擬以31.13元/股的價格，合計非公開發行6424.67萬股，作價約20億元向錦聖基金和達孜創投購買朗依制藥100%股權；同時擬以不低於36.24元/股的價格，向控股股東金城實業非公開發行股份募集配套資金不超過3億元，用於建設標的公司原料藥及製劑項目、償還銀行貸款和補充流動資金。

　　截至2014年12月31日，本次交易中標的資産朗依制藥 100%股權的未經審計的賬面凈資産為 1.74億元，採用收益法的預估值約為 20.26億元，以此計算的評估增值率為 1062.56%。

　　朗依制藥主營業務為化學合成制藥的生産和銷售，擁有22個藥品批文，8個産品劑型，主要産品涵蓋婦科類、調節免疫類、抗過敏類、心血管類等。

　　金城醫藥與錦聖基金、達孜創投約定，朗依制藥2015、2016、2017年實現的凈利潤（扣非）分別不低於1.56億、1.87億和2.2億元。如若未達業績，達孜創投在收到金城醫藥的書面通知後十日內，應按照業績承諾期各年承諾凈利潤與經審計的實際凈利潤差額的1.5 倍向金城醫藥支付補償。

　　金城醫藥表示，其定位於“大醫藥、大健康”産業，2014年收購了上海天宸藥業有限公司，本次吸納在國內婦科用藥和調節免疫用藥領域有獨特優勢的朗依制藥，將進一步提升其在製劑領域的市場地位，拓寬産品領域。

　　中國醫藥曾有意收購未果

　　2014年2月25日，中國醫藥公告稱，與達孜星翼遠達投資管理合夥企業（達孜創投前身）簽訂託管協議，託管北京朗依制藥100%股權，同時，中國醫藥有意收購朗依制藥部分股權，正就相關收購事宜進行商洽。

　　彼時，廣證恒生諮詢曾發研報指出：“託管意在收購股權”。中國醫藥託管朗依制藥全部股權的目的是為了後續收購朗依部分股權。該託管協議的有效期將延續至中國醫藥受讓全部或部分朗依權益，或者中國醫藥書面通知委託方其終止託管協議或放棄對朗依權益的收購之日起第30日。託管費用只是象徵性收取50萬元每年。

　　一位關注中國醫藥的分析師稱，朗依制藥在婦科用藥的産品線和品牌優勢，是其主要看點。而天方藥業的品種中，除了阿托伐他汀，幾乎沒有拿得出手的品種。中國醫藥在吸收合併天方藥業後，確實需要補充有亮點的品種。

　　不過這次託管卻並不順利。2014年11月3日，北京市金平律師事務所在其官網發佈了“關於達孜星翼遠達投資管理合夥企業解除《北京朗依制藥有限司股權託管協議》的告知函”，指出：本所律師接受達孜星翼遠達投資管理合夥企業（以下簡稱委託人）的委託，就貴司與委託人于2014年2月24日簽署的《北京朗依制藥有限公司股權託管協議》（以下簡稱“託管協議”）的解除事宜，特致函貴司（中國醫藥）。

　　隨著託管協議的流産，收購一事也就再無下文。

　　高毛利背後的銷售模式隱憂

　　在此次收購預案中，朗依制藥的高毛利率也是一大亮點。

　　相關預案顯示，2015年1到3月，硝太爾制黴素陰道軟膠囊（朗依6粒））毛利率為76.78%。匹多莫德分散片毛利率（唯田）為82.59%，硝太爾膠囊（28 粒）毛利率為79.95%。綜合毛利率達到了80.70%。

　　中國經濟網記者在藥監局查詢發現，硝太爾制黴素陰道軟膠囊並非朗依制藥的獨家品種，國藥集團川抗制藥有限公司、太陽石(唐山)藥業有限公司也有生産。

　　北京某諮詢機構的分析師對中國經濟網記者表示：一般普藥的毛利率在20%到30%之前，好一些的可能會超過50%。百分之七八十的毛利率已經非常高了。

　　不過，對於如此之高的毛利率，中國經濟網記者未在相關預案中找到説明。5月18日，中國經濟網記者致電金城醫藥董秘辦詢問，一位未透露姓名的負責人表示“不清楚”。

　　實際上，在近期收購案中，標的企業産品的高毛利率也是監管層格外關注的問題。不久前，眾生藥業公告擬收購的先強藥業也具有較高的毛利率。3月30日，深交所披露了對這一重組方案的問詢函，其中提到：“標的公司2014年産品綜合毛利率為66.46%，請結合先強藥業的銷售模式對比同行業公司補充披露標的公司毛利率水準是否合理及其可持續性”。

　　北京鼎臣醫藥諮詢負責人史立臣對中國經濟網記者表示，婦科用藥領域毛利率普遍較高，但80%的毛利率還是偏高。不過，在史立臣看來，一個企業的毛利率與其銷售模式有很大關係，“如果公司採用的是底價招商模式就很容易拉高毛利率”。

　　相關交易預案透露的內容則證實了上述猜測。朗依制藥在交易預案中稱“産品採用底價招商模式，代理商客戶實行三級管理，五級考評，凡與公司簽署銷售合同，並實現銷售的客戶，均在公司備案合法合規的商業渠道，備案商業性質主要為處方藥銷售商業”。

　　據悉，底價招商模式是一種由代理商控制渠道和終端的模式。北方某藥企總經理曾對媒體表示，藥廠採用底價式招商代理制，具有市場啟動快、資金回籠好、管理相對簡單等優勢，另外藥廠可以不用自建銷售隊伍，並且將渠道和終端交給代理商負責，相當於將銷售風險轉嫁給了代理商。

　　然而，這種模式流通鏈條長，環節多，費用大，如果藥品沒有足夠的利潤空間，幾乎難以維繫這種模式的正常運轉。換句話説，底價銷售模式存在並維持的必要條件是高藥價、無序的商業流通和粗放的價格管理。

　　史立臣表示，在近年來政府嚴控藥價的形勢下，這一模式也難以為繼，勢必面臨轉型。更令人擔憂的是，這一模式意味著企業無法全面掌控産品的銷售，無論是産品的渠道還是終端都在經銷商手中，對企業再擴大市場很不利。

　　“要想擴大市場，還必須依靠自建行銷隊伍的模式”，在史立臣看來，此次收購完成後，朗依制藥銷售模式轉型的壓力將落到金城醫藥肩上，這對於從化工業務向原料藥、製劑轉型的金城醫藥，將是不小的考驗。