作為“太極係”脫殼重組的重要環節，停牌逾3個月之久的西南藥業(600666)日前披露了重組預案。

　　根據預案，太極集團擬以8.4億元對價轉讓西南藥業29.99%股權，西南藥業則通過資産置換方式置入哈爾濱奧瑞德光電約41.2億元藍寶石相關資産，徹底完成跨界轉型。記者從太極係相關人士處了解到，在完成西南藥業脫殼重組後，下一步的重點便是桐君閣。

　　脫殼重組

　　今年6月初，西南藥業首度披露擬以資産置換方式置入第三方公司藍寶石業務，同時完成控股股權變更和業務轉型。一旦完成資産置換，太極係將通過太極集團承接西南藥業全部醫藥資産，西南藥業則變身為“凈殼”，供第三方借殼上市。

　　根據預案，西南藥業擬置出的醫藥資産作價4.27億元，奧瑞德承接該部分資産後，須另行支付4.13億元現金，合計8.4億元，受讓太極集團所持西南藥業29.99%股權。相較于西南藥業停牌前的對應市值，前述對價溢價約三成。

　　此番太極集團並非“凈身出戶”。方案實施前，太極集團持有西南藥業32.39%的股權，太極集團控股股東太極集團有限公司則持有西南藥業3.92%股權，而本次奧瑞德僅受讓太極集團所持西南藥業29.99%股權。

　　方案完成後，太極係將從原有的太極集團、西南藥業、桐君閣三個上市平臺並存的格局完成殼資源瘦身，太極係醫藥資産進一步向太極集團歸攏，脫殼重組進入實際操作階段。

　　實際上太極係早在2012年即已開始籌劃脫殼重組，當時太極集團擬轉讓桐君閣19.84%股權，此舉被視為太極係脫殼重組的開端。

　　直至今年5月份，太極集團才正式將桐君閣19.84%股權轉讓給涪陵國有資産投資經營集團，後者還表示在後續12個月內不排除繼續增持桐君閣股權或處置已有股權的可能。

　　上述股權剛完成劃轉，太極係幾乎同時啟動了兩項動作，分別是西南藥業與奧瑞德的資産置換及桐君閣股權的進一步轉讓，三個上市平臺一度同時停牌。不過西南藥業重組過程較為順利，而桐君閣股權轉讓卻暫時受阻。

　　上個月，太極集團宣佈轉讓桐君閣股權計劃尚不成熟，決定終止股權轉讓工作，並在3個月內不再重啟該事項。不過記者從太極係相關人士了解到，脫殼重組係太極係既定方案，完成西南藥業脫殼重組後，下一步重點便是桐君閣。

　　事實上，太極係掌門人白禮西去年5月份已勾勒出太極係中遠景規劃，表示年內完成西南藥業的脫殼重組，並適時處置桐君閣剩餘股權。

　　據悉，目前太極係三家上市平臺尚存不同程度的同業競爭，太極係試圖通過脫殼重組方式完成醫藥業務向太極集團的聚集。

　　有別於吸收合併

　　在醫藥行業，脫殼重組並非太極係首創，昆明制藥、武漢健民控股方華方醫藥2009年也曾籌劃將華立藥業(華智控股前身)脫殼轉讓。最後華立藥業被華方醫藥控股股東華立集團接盤，並於2010年將主要醫藥資産華立科泰轉讓給華方醫藥，以凈殼的形式置入了華立集團的儀器儀錶業務。

　　2009年以後，各大醫藥集團基於消除同業競爭、節省費用、共建平臺等需求紛紛對內部醫藥資産著手整合。不過從後續的案例來看，脫殼重組行為並非大型醫藥集團重組的主流方式。

　　2010年2月份，原上海醫藥、上實醫藥、中西藥業完成重組，但重組方式係吸收合併。即上藥集團以原上海醫藥作為主體，通過發行股份的方式吸收合併上實醫藥、中西藥業，後兩者喪失上市資格，殼資源隨之消失。

　　去年4月份，廣藥集團操刀以廣州藥業作為主體，整體吸收合併了白雲山A。兩個月後，通用技術也完成醫藥資産的重組，原中國醫藥吸收合併了天方藥業。

　　與太極係相同的是，上述醫藥集團通過重組逐一解決了同業競爭問題，並實現了整體上市。只不過前述醫藥集團在重組過程中並未引入外部力量，這與太極係處置西南藥業引入奧瑞德、轉讓桐君閣引入涪陵國有資産投資經營集團存在明顯的不同。

　　“太極係目前與國藥、廣藥、上藥等幾個醫藥集團的差距比較大，通過重組聚焦醫藥主業是必經之路。至於採用吸收合併還是脫殼重組不是很重要，關鍵看哪種方式更合適。”深圳一位不願具名的醫藥行業研究員表示。

　　據了解，太極係2011年4月份提出用10年的時間打造千億太極，即醫藥工業300億元、醫藥商業700億元，力爭在2021年使太極係成為全球零售藥房最多的醫藥商業企業，並進入國內醫藥産業前五強。這意味著，太極係後續將與東部醫藥集團展開直面競爭。

　　去年銷售數據顯示，太極係包括醫藥資産在內的各項業務總收入超過200億元，但離千億目標尚有不小的差距。